新股发行新规下月起实施 专家解读市场影响

　　新股发行新规下月起实施

　　配售摇号制度、扩大询价对象范围、增强定价信息透明度等抑制高发行价举措实行

　　⊙中国证券网记者 张欢

　　《关于深化新股发行体制改革的指导意见》已于近日结束意见征求，并于12日正式发布。从11月1日起，修订后的《证券发行与承销管理办法》将正式实施，包括“摇号制度”、“扩大询价对象范围”等具体举措届时也将一并实行。

　　中国证监会昨日召开新闻发布会，就意见征求的相关情况以及新股发行第二阶段改革措施进行了通报。中国证监会有关部门负责人表示，此次证监会共收到各方意见99份，主要涉及两方面问题，证监会根据相关反馈意见对《指导意见》进行调整。

　　该负责人表示，新的改革措施主要包括四个方面：一是进一步完善报价申购和配售约束机制。在中小型公司新股发行中，发行人及其主承销商应当根据发行规模和市场情况，合理设定每笔网下配售的配售量，以促进询价对象认真定价。根据每笔配售量确定获配机构的数量，再对发行价格以上的入围报价进行配售，如果入围机构较多应进行随机摇号，根据摇号结果进行配售。

　　“摇号技术准备方面，深交所目前已基本就绪。”该负责人说。

　　二是扩大询价对象范围，充实网下机构投资者。主承销商可以自主推荐一定数量的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者，参与网下询价配售。

　　三是增强定价信息透明度。发行人及其主承销商须披露参与询价的机构的具体报价情况，主承销商须披露在推荐路演阶段向询价对象提供的对发行人股票的估值结论、发行人同行业可比上市公司的市盈率或者其他等效指标。

　　四是完善回拨机制和中止发行机制。发行人及其主承销商应当根据发行规模和市场情况，合理设计承销流程，有效管理承销风险。

证监会释疑新股发行四现象

⊙中国证券网记者 张欢 ○编辑艾家静

中国证监会12日正式公布《关于深化新股发行体制改革的指导意见》同时，也对市场上关注的新股超募发行等现象进行了释疑。

推进“超募资金”管理工作

中国证监会有关部门负责人表示，超募是新股发行市场化改革初期的必然现象。从积极角度看，融资规模和发行人预期不一致是新股发行过程中的正常现象，是上市公司和新股申购者之间的重新分配，是市场机制自动调节结果。“从审慎考虑的角度看，监管层将防范上市公司滥用超募资金，从内部控制和外部监督等制度安排上，推进这方面的工作。”该负责人说。

网下报价偏高系约束不力

该负责人透露，已经发行的中小板公司发行价格所对应的平均申购倍数达到112倍，上海主板对应的申购倍数也达43倍。导致这一现象的部分原因是网下配售比例偏低，单个机构获配数量少，对询价机构约束力度不够。即将启动的第二阶段改革将会对这些方面进行完善

新股破发促风险意识提高

“市场对新股破发比较关注。”该负责人说，破发预示着新股不败神话的消除，某种意义上将促进投资者提高一级市场风险意识。新股破发和一级市场风险进一步现实化，将传递到新股定价中，有助于降低发行环节的非理性行为。新股发行第一轮改革启动以来，截至今年8月底，中小板首日破发15家，1个月内破发43家，创业板首日破发5家，1个月内破发21家。

市盈率偏高体现市场化改革

针对新股发行市盈率偏高问题，该负责人表示，目前新股发行市盈率较改革前确有一定幅度提高。新股发行取消行政指导后，一级市场价格向二级市场靠拢是客观必然反应。“重要的是提供合理的市场机制，让市场各方基于自身意愿作出判断，形成共识，定出发行价格。”该负责人说。

新股发行体制二阶段改革下月实施 包括四方面内容

中小型公司新股网下配售随机摇号；扩大询价对象范围，充实网下机构投资者；增强定价信息透明度；完善回拨机制和中止发行机制

中国证监会昨日正式发布《关于深化新股发行体制改革的指导意见》和《关于修改<证券发行与承销管理办法>的决定》，并于11月1日施行。证监会有关负责人表示，新股发行体制改革是一个不断完善和深化的过程，证监会将在第二阶段改革的实施过程中进一步总结经验，按照培育市场机制、强化市场约束的原则，继续推进改革的深化。

根据《指导意见》，新股发行体制第二阶段改革具体包括以下四方面内容：

一是进一步完善报价申购和配售约束机制。在中小型公司新股发行中，发行人及主承销商应当根据发行规模和市场情况，合理设定每笔网下配售的配售量，以促进询价对象认真定价。根据每笔配售量确定可获配机构的数量，再对发行价格以上的入围报价进行配售，如果入围机构较多应进行随机摇号，根据摇号结果进行配售。二是扩大询价对象范围，充实网下机构投资者。主承销商可以自主推荐一定数量的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者，参与网下询价配售。三是增强定价信息透明度。发行人及其主承销商须披露参与询价机构的具体报价情况。主承销商须披露在推介路演阶段向询价对象提供的对发行人股票的估值结论、发行人同行业可比上市公司的市盈率或其他等效指标。四是完善回拨机制和中止发行机制。发行人及其主承销商应当根据发行规模和市场情况，合理设计承销流程，有效管理承销风险。

据介绍，自证监会8月20日公布上述《指导意见》和《决定》征求意见稿以来，总共收到99份反馈意见，其中有56份是证券公司、财务公司、证券交易所等专业机构提出的，另外43份是个人投资者提出的。

上述负责人表示，市场参与各方对《指导意见》和《决定》征求意见稿提出了很多建设性的意见，主要集中在两个方面：一是征求意见稿中明确网下报价未及发行人预期可以终止发行，也就是说网下报价未及预期，发行人单方面可以终止发行。

在这次反馈意见当中，有人认为发行价是发行人和主承销商共同确定的，发行人单方决策似有不妥。根据专业机构的意见，证监会对这一条进行了调整，最终确定为“网下报价情况未及发行人和主承销商预期、网上申购不足、网上申购不足向网下回拨后仍然申购不足的，可以中止发行”。

第二个意见主要是针对征求意见稿中“发行人及其主承销商在刊登招股意向书后可以根据市场情况合理确定推介时间”的。有反馈意见认为，市场可能根据这一表述认为刊登招股意向书后发行人和主承销商可以根据市场情况自主决定推介时间、选择发行窗口。为了避免这种理解歧义，证监会最终删除了这一句。（证券时报）

证监会将启新股发行后续改革 官员回应市场质疑

中国证监会12日称，将启动新股发行体制第二阶段改革，相关措施将于11月1日开始实施。

据介绍，本阶段改革将主要从4方面展开：完善报价申购和配售约束机制；扩大询价对象范围，充实网下机构投资者；增强定价信息透明度，要求主承销商披露参与询价机构具体报价情况；完善回拨机制和中止发行机制。

内地新股发行体制改革始于2009年。当年6月，中证监发布《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》，确立了新股发行市场化的改革方向。

近一年来，这项改革措施得到广泛认可，但新股发行改革带来的新问题，让市场中传出了质疑的声音。

数据显示，内地中小板2008年的平均市盈率是26.6倍。新股发行改革启动至今，中小板的平均市盈率已接近50倍。与此同时，询价对象报价偏高和上市公司融资超募也成为普遍存在的现象。

尤为引人注目的是，新股发行改革打破了内地市场新股不败的神话。目前，已经15家中小板公司在上市首日宣告破发。在一度被股民暴炒的创业板，首日破发的股票也多达5家。

中证监相关负责人12日对上述质疑作出回应。他表示，新股发行体制改革最重要的是提供了一套市场机制，让发行各方按照市场意愿定价。市盈率偏高和上市公司超募是当前买卖双方自由博弈、市场机制自由调节的结果。而新股不败神话的终结，也将增强投资者的风险意识，帮助发行人和承销商树立正确的发行观念。

该负责人指出，网下配售比例偏低、单个机构获配数量少、对询价机构约束力度不够是导致询价对象报价偏高的部分原因。在接下来的改革中，这一方面将有所完善。

该负责人称，启动新股发行后续改革的市场条件已基本具备。中证监将坚持市场方向，促使各方各尽其责，提高市场的运行质量和运行效率。(中国新闻网)

新股发行体制第2阶段改革将启 阳光私募成询价对象

新股发行体制第二阶段改革将在11月启动。业内人士预计，阳光私募将成询价对象，各项改革措施有助于提高定价合理性。

阳光私募将成询价对象

根据新股发行体制第二阶段改革措施，主承销商可以自主推荐一定数量的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者，参与网下询价配售。业内人士表示，这意味着符合条件的阳光私募将被纳入询价对象范围。

此前，新股发行询价对象仅限于基金公司、保险公司、证券公司、财务公司、信托投资公司和QFII六大类。

不过，并不是所有阳光私募都可以成为询价对象。中国证券业协会发布的《保荐机构推荐询价对象的登记备案工作指引》显示，私募成为询价对象需要满足八大条件：公司成立时间已满两年；最近12个月未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施或者受到刑事处罚；公司注册资本金不低于2000万元；依法可以进行股票投资；信用记录良好，具有独立从事证券投资所必需的机构和人员；股票投资经验较为丰富，研究能力较强；上年末证券投资资产管理规模不低于2亿元；在行业内具有较好的声誉和影响力。

根据展恒理财基金数据中心统计结果，截至目前，符合条件的私募基金公司至少有5家，它们是朱雀、汇利、合赢、凯石和重阳，注册资本分别为1亿元、3000万元、3000万元、10亿元和3亿元。

翼虎投资总经理余定恒认为，参与询价的过程，会使私募对定价更加理性，对风险更加重视，对投资领域的估值更加合理。

确保定价合理性

2009年IPO重启以来，由于取消了窗口指导，新股市盈率普遍偏高。统计显示，在新股发行体制改革之前，中小板的首发市盈率平均在28倍左右，主板平均26倍左右，在新股发行体制改革之后，中小板的首发市盈率平均约50倍，主板首发市盈率平均39倍左右。

为促进询价对象认真定价，证监会要求发行人及其主承销商应当根据发行规模和市场情况，合理设定每笔网下配售的配售量。根据每笔配售量确定可获配机构的数量，再对发行价格以上的入围报价进行配售，如果入围机构较多应进行随机摇号，根据摇号结果进行配售。

“比如网下发行的数量为1000万股，获配机构在5-10个，这样每家机构获配数量在100万至200万股，这就比较合理。”证监会有关部门负责人表示，合理设定每笔网下配售的配售量，将加大机构申购成本，以此促进其报价回归理性。对一些资产动辄上百亿元的机构来说，之前100万股左右的配售量明显不合理，导致机构参与询价时轻率报价。

此外，证监会还要求发行人及其主承销商须披露参与询价的机构的具体报价情况。

这位负责人说，向社会公开披露各询价机构具体报价，让投资者评判询价对象的定价能力，有助于减少询价对象随意报价的情况。

引入中止发行机制将加大发行人的风险意识。发行人主观意识上总是希望发行价越高越好，这个时候如果出现中止发行的情况，那么，发行人就要考虑，如果把价格抬得过高、造成网下机构申购量不足，就有可能出现发行失败的情况，所以这个机制对发行人的高价发行冲动具有抑制作用。（中国证券报）

《关于深化新股发行体制改革的指导意见》全文

关于深化新股发行体制改革的指导意见

为了进一步健全新股发行体制、强化市场约束机制，2009年6月10日，我会发布《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》，推出了新股发行体制改革。在具体实施方式上，改革采取分步实施、逐步完善的方式，分阶段逐步推出各项改革措施。第一阶段新股发行体制改革的各项措施已得到落实，市场化的改革方向得到了社会的普遍认同，把发行体制改革向纵深推进成为市场共识，推出下一步改革措施的市场条件已基本具备。经深入研究并广泛听取市场各方意见，按照改革的统一部署，现提出第二阶段改革措施如下：

一、进一步完善报价申购和配售约束机制。在中小型公司新股发行中，发行人及其主承销商应当根据发行规模和市场情况，合理设定每笔网下配售的配售量，以促进询价对象认真定价。根据每笔配售量确定可获配机构的数量，再对发行价格以上的入围报价进行配售，如果入围机构较多应进行随机摇号，根据摇号结果进行配售。

二、扩大询价对象范围，充实网下机构投资者。主承销商可以自主推荐一定数量的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者，参与网下询价配售。

主承销商应当制订推荐机构投资者的原则和标准，包括最低注册资本、管理资产规模要求，专业技能、投资经验要求，市场影响力、信用记录要求，业务战略关系要求，鼓励长期持股等。主承销商应当建立透明的推荐决策机制。推荐标准、决策程序以及最终确定的机构投资者名单应当报中国证券业协会登记备案。中国证券业协会可制订指引指导登记备案工作。

三、增强定价信息透明度。发行人及其主承销商须披露参与询价的机构的具体报价情况。主承销商须披露在推介路演阶段向询价对象提供的对发行人股票的估值结论、发行人同行业可比上市公司的市盈率或其他等效指标。

四、完善回拨机制和中止发行机制。发行人及其主承销商应当根据发行规模和市场情况，合理设计承销流程，有效管理承销风险。

网上申购不足时，可以向网下回拨由参与网下的机构投资者申购，仍然申购不足的，可以由承销团推荐其他投资者参与网下申购。网下机构投资者在既定的网下发售比例内有效申购不足，不得向网上回拨，可以中止发行。网下报价情况未及发行人和主承销商预期、网上申购不足、网上申购不足向网下回拨后仍然申购不足的，可以中止发行。中止发行的具体情形可以由发行人和承销商约定，并予以披露。中止发行后，在核准文件有效期内，经向中国证监会备案，可重新启动发行。

证券交易所和证券登记结算机构应当创造条件，进一步缩短新股发行结束后到上市的时间。

新股发行体制改革需要市场参与各方密切配合，市场各方应当按照新股发行体制改革精神，统一理念、提高认识，精心部署、周密安排，切实将各项改革要求和措施落到实处。（证监会网站）

证监会修改发布《证券发行与承销管理办法》

中国证券监督管理委员会令

第69号

《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》已经2010年6月24日中国证券监督管理委员会第273次主席办公会议审议通过，现予公布，自2010年11月1日起施行。

中国证券监督管理委员会主席：尚福林

二○一○年十月十一日

关于修改《证券发行与承销管理办法》的决定

一、第五条第二款修改为：“询价对象是指符合本办法规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者，以及经中国证监会认可的其他机构投资者。”

二、第五条增加一款，作为第三款：“主承销商自主推荐机构投资者的，应当制订明确的推荐标准，建立透明的推荐决策机制，并报中国证券业协会登记备案。”

三、第九条修改为：“主承销商应当在询价时向询价对象提供投资价值研究报告。发行人、主承销商和询价对象不得以任何形式公开披露投资价值研究报告的内容，但中国证监会另有规定的除外。”

四、第十四条修改为：“首次发行的股票在中小企业板、创业板上市的，发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价。”

五、删除第十六条。

六、第二十六条增加一项，作为第十一项：“主承销商自主推荐机构投资者管理的证券投资账户。”

七、删除第二十九条第二款。

八、第三十二条增加一款，作为第二款：“网上申购不足时，可以向网下回拨由参与网下的机构投资者申购，仍然申购不足的，可以由承销团推荐其他投资者参与网下申购。”

九、增加一条，作为第三十二条：“初步询价结束后，公开发行股票数量在4亿股以下，提供有效报价的询价对象不足20家的，或者公开发行股票数量在4亿股以上，提供有效报价的询价对象不足50家的，发行人及其主承销商不得确定发行价格，并应当中止发行。

网下机构投资者在既定的网下发售比例内有效申购不足，不得向网上回拨，可以中止发行。网下报价情况未及发行人和主承销商预期、网上申购不足、网上申购不足向网下回拨后仍然申购不足的，可以中止发行。中止发行的具体情形可以由发行人和承销商约定，并予以披露。

中止发行后，在核准文件有效期内，经向中国证监会备案，可重新启动发行。”

十、第五十五条增加一款，作为第二款：“发行人及其主承销商应当在发行价格确定后，披露网下申购情况、网下具体报价情况。”

本决定自2010年11月1日施行。

《证券发行与承销管理办法》根据本决定作相应修改，重新公布。 （证监会网站 ）

证券发行与承销管理办法

（2006年9月11日中国证券监督管理委员会第189次主席办公会议审议通过，根据2010年10月11日中国证券监督管理委员会《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》修订）

第一章 总则

第一条为了规范证券发行与承销行为，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》，制定本办法。

第二条发行人在境内发行股票或者可转换公司债券（以下统称证券）、证券公司在境内承销证券，以及投资者认购境内发行的证券，适用本办法。

发行人、证券公司和投资者参与证券发行，还应当遵守中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关证券发行的其他规定，以及证券交易所和证券登记结算机构的业务规则。证券公司承销证券，还应当遵守中国证监会有关保荐制度、风险控制制度和内部控制制度的相关规定。

第三条为证券发行出具相关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，对其所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

第四条中国证监会依法对证券发行和承销行为进行监督管理。

第二章 询价与定价

第五条首次公开发行股票，应当通过向特定机构投资者（以下称询价对象）询价的方式确定股票发行价格。

询价对象是指符合本办法规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者，以及经中国证监会认可的其他机构投资者。

主承销商自主推荐机构投资者的，应当制订明确的推荐标准，建立透明的推荐决策机制，并报中国证券业协会登记备案。

第六条询价对象及其管理的证券投资产品（以下称股票配售对象）应当在中国证券业协会登记备案，接受中国证券业协会的自律管理。

第七条询价对象应当符合下列条件：

（一）依法设立，最近12个月未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施或者受到刑事处罚；

（二）依法可以进行股票投资；

（三）信用记录良好，具有独立从事证券投资所必需的机构和人员；

（四）具有健全的内部风险评估和控制系统并能够有效执行，风险控制指标符合有关规定；

（五）按照本办法的规定被中国证券业协会从询价对象名单中去除的，自去除之日起已满12个月。

第八条下列机构投资者作为询价对象除应当符合第七条规定的条件外，还应当符合下列条件：

（一）证券公司经批准可以经营证券自营或者证券资产管理业务；

（二）信托投资公司经相关监管部门重新登记已满两年，注册资本不低于4亿元，最近12个月有活跃的证券市场投资记录；

（三）财务公司成立两年以上，注册资本不低于3亿元，最近12个月有活跃的证券市场投资记录。

第九条主承销商应当在询价时向询价对象提供投资价值研究报告。发行人、主承销商和询价对象不得以任何形式公开披露投资价值研究报告的内容，但中国证监会另有规定的除外。

第十条投资价值研究报告应当由承销商的研究人员独立撰写并署名，承销商不得提供承销团以外的机构撰写的投资价值研究报告。出具投资价值研究报告的承销商应当建立完善的投资价值研究报告质量控制制度，撰写投资价值研究报告的人员应当遵守证券公司内部控制制度。

第十一条撰写投资价值研究报告应当遵守下列要求：

（一）独立、审慎、客观；

（二）引用的资料真实、准确、完整、权威并须注明来源；

（三）对发行人所在行业的评估具有一致性和连贯性；

（四）无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十二条投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的因素进行全面分析，至少包括下列内容：

（一）发行人的行业分类、行业政策，发行人与主要竞争者的比较及其在行业中的地位；

（二）发行人经营状况和发展前景分析；

（三）发行人盈利能力和财务状况分析；

（四）发行人募集资金投资项目分析；

（五）发行人与同行业可比上市公司的投资价值比较；

（六）宏观经济走势、股票市场走势以及其他对发行人投资价值有重要影响的因素。

投资价值研究报告应当在上述分析的基础上，运用行业公认的估值方法对发行人股票的合理投资价值进行预测。

第十三条发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书和发行公告后向询价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。

询价分为初步询价和累计投标询价。发行人及其主承销商应当通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。

第十四条首次发行的股票在中小企业板、创业板上市的，发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价。

第十五条询价对象可以自主决定是否参与初步询价，询价对象申请参与初步询价的，主承销商无正当理由不得拒绝。未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与累计投标询价和网下配售。

第十六条询价对象应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者故意压低或抬高价格。

第十七条主承销商的证券自营账户不得参与本次发行股票的询价、网下配售和网上发行。

与发行人或其主承销商具有实际控制关系的询价对象，不得参与本次发行股票的询价、网下配售，可以参与网上发行。

第十八条发行人及其主承销商在发行价格区间和发行价格确定后，应当分别报中国证监会备案，并予以公告。

第十九条发行人及其主承销商在推介过程中不得误导投资者，不得干扰询价对象正常报价和申购，不得披露招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息；推介资料不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第二十条询价对象应当在年度结束后一个月内对上年度参与询价的情况进行总结，并就其是否持续符合本办法规定的条件以及是否遵守本办法对询价对象的监管要求进行说明。总结报告应当报中国证券业协会备案。

第二十一条上市公司发行证券，可以通过询价的方式确定发行价格，也可以与主承销商协商确定发行价格。

上市公司发行证券的定价，应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的有关规定。

第三章 证券发售

第二十二条首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。发行人应当与战略投资者事先签署配售协议，并报中国证监会备案。

发行人及其主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例，以及持有期限制等。

第二十三条战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

第二十四条发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配售股票。公开发行股票数量少于4亿股的，配售数量不超过本次发行总量的20%；公开发行股票数量在4亿股以上的，配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%。询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于3个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

本次发行的股票向战略投资者配售的，发行完成后无持有期限制的股票数量不得低于本次发行股票数量的25%。

第二十五条股票配售对象限于下列类别：

（一）经批准募集的证券投资基金；

（二）全国社会保障基金；

（三）证券公司证券自营账户；

（四）经批准设立的证券公司集合资产管理计划；

（五）信托投资公司证券自营账户；

（六）信托投资公司设立并已向相关监管部门履行报告程序的集合信托计划；

（七）财务公司证券自营账户；

（八）经批准的保险公司或者保险资产管理公司证券投资账户；

（九）合格境外机构投资者管理的证券投资账户；

（十）在相关监管部门备案的企业年金基金；

（十一）主承销商自主推荐机构投资者管理的证券投资账户；

（十二）经中国证监会认可的其他证券投资产品。

第二十六条询价对象应当为其管理的股票配售对象分别指定资金账户和证券账户，专门用于累计投标询价和网下配售。指定账户应当在中国证监会、中国证券业协会和证券登记结算机构登记备案。

第二十七条股票配售对象参与累计投标询价和网下配售应当全额缴付申购资金，单一指定证券账户的累计申购数量不得超过本次向询价对象配售的股票总量。

第二十八条发行人及其主承销商通过累计投标询价确定发行价格的，当发行价格以上的有效申购总量大于网下配售数量时，应当对发行价格以上的全部有效申购进行同比例配售。

第二十九条主承销商应当对询价对象和股票配售对象的登记备案情况进行核查。对有下列情形之一的询价对象不得配售股票：

（一）未参与初步询价；

（二）询价对象或者股票配售对象的名称、账户资料与中国证券业协会登记的不一致；

（三）未在规定时间内报价或者足额划拨申购资金；

（四）有证据表明在询价过程中有违法违规或者违反诚信原则的情形。

第三十条发行人及其主承销商网下配售股票，应当与网上发行同时进行。

网上发行时发行价格尚未确定的，参与网上发行的投资者应当按价格区间上限申购，如最终确定的发行价格低于价格区间上限，差价部分应当退还给投资者。

投资者参与网上发行应当遵守证券交易所和证券登记结算机构的相关规定。

第三十一条首次公开发行股票达到一定规模的，发行人及其主承销商应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，根据申购情况调整网下配售和网上发行的比例。

网上申购不足时，可以向网下回拨由参与网下的机构投资者申购，仍然申购不足的，可以由承销团推荐其他投资者参与网下申购。

第三十二条初步询价结束后，公开发行股票数量在4亿股以下，提供有效报价的询价对象不足20家的，或者公开发行股票数量在4亿股以上，提供有效报价的询价对象不足50家的，发行人及其主承销商不得确定发行价格，并应当中止发行。

网下机构投资者在既定的网下发售比例内有效申购不足，不得向网上回拨，可以中止发行。网下报价情况未及发行人和主承销商预期、网上申购不足、网上申购不足向网下回拨后仍然申购不足的，可以中止发行。中止发行的具体情形可以由发行人和承销商约定，并予以披露。

中止发行后，在核准文件有效期内，经向中国证监会备案，可重新启动发行。

第三十三条上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。

第三十四条上市公司向原股东配售股票（以下简称配股），应当向股权登记日登记在册的股东配售，且配售比例应当相同。

第三十五条上市公司向不特定对象公开募集股份（以下简称增发）或者发行可转换公司债券，主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售。主承销商应当在发行公告中明确机构投资者的分类标准。

主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致。

第三十六条上市公司增发股票或者发行可转换公司债券，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。

第三十七条上市公司非公开发行证券的，发行对象及其数量的选择应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的相关规定。

第四章 证券承销

第三十八条证券公司实施证券承销前，应当向中国证监会报送发行与承销方案。

第三十九条证券公司承销证券，应当依照《中华人民共和国证券法》第二十八条的规定采用包销或者代销方式。上市公司非公开发行股票未采用自行销售方式或者上市公司配股的，应当采用代销方式。

第四十条股票发行采用代销方式的，应当在发行公告中披露发行失败后的处理措施。股票发行失败后，主承销商应当协助发行人按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。

第四十一条证券发行依照法律、行政法规的规定应当由承销团承销的，组成承销团的承销商应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。

证券发行由两家以上证券公司联合主承销的，所有担任主承销商的证券公司应当共同承担主承销责任，履行相关义务。承销团由3家以上承销商组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。

第四十二条承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的规定进行承销活动，不得进行虚假承销。

第四十三条承销协议和承销团协议可以在发行价格确定后签订。

第四十四条主承销商应当设立专门的部门或者机构，协调公司投资银行、研究、销售等部门共同完成信息披露、推介、簿记、定价、配售和资金清算等工作。

第四十五条证券公司在承销过程中，不得以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票。

主承销商应当按有关规定及时划付申购资金冻结利息。

第四十七条投资者申购缴款结束后，主承销商应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所（以下简称会计师事务所）对申购资金进行验证，并出具验资报告；首次公开发行股票的，还应当聘请律师事务所对向战略投资者、询价对象的询价和配售行为是否符合法律、行政法规及本办法的规定等进行见证，并出具专项法律意见书。

第四十八条首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。超额配售选择权的实施应当遵守中国证监会、证券交易所和证券登记结算机构的规定。

第四十九条公开发行证券的，主承销商应当在证券上市后10日内向中国证监会报备承销总结报告，总结说明发行期间的基本情况及新股上市后的表现，并提供下列文件：

（一）募集说明书单行本；

（二）承销协议及承销团协议；

（三）律师见证意见（限于首次公开发行）；

（四）会计师事务所验资报告；

（五）中国证监会要求的其他文件。

第五十条上市公司非公开发行股票的，发行人及其主承销商应当在发行完成后向中国证监会报送下列文件：

（一）发行情况报告书；

（二）主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；

（三）发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的见证意见；

（四）会计师事务所验资报告；

（五）中国证监会要求的其他文件。

第五章 信息披露

第五十一条发行人和主承销商在发行过程中，应当按照中国证监会规定的程序、内容和格式，编制信息披露文件，履行信息披露义务。

第五十二条发行人和主承销商在发行过程中披露的信息，应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五十三条发行人及其主承销商应当将发行过程中披露的信息刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，并置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。

第五十四条发行人披露的招股意向书除不含发行价格、筹资金额以外，其内容与格式应当与招股说明书一致，并与招股说明书具有同等法律效力。

第五十五条发行人及其主承销商应当在刊登招股意向书或者招股说明书摘要的同时刊登发行公告，对发行方案进行详细说明。

发行人及其主承销商应当在发行价格确定后，披露网下申购情况、网下具体报价情况。

第五十六条发行人及其主承销商公告发行价格和发行市盈率时，每股收益应当按发行前一年经会计师事务所审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算。

提供盈利预测的发行人还应当补充披露基于盈利预测的发行市盈率。每股收益按发行当年经会计师事务所审核的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润预测数除以发行后总股本计算。

发行人还可以同时披露市净率等反映发行人所在行业特点的发行价格指标。

第五十七条首次公开发行股票向战略投资者配售股票的，发行人及其主承销商应当在网下配售结果公告中披露战略投资者的名称、认购数量及承诺持有期等情况。

第五十八条上市公司非公开发行新股后，应当按中国证监会的要求编制并披露发行情况报告书。

第五十九条本次发行的证券上市前，发行人及其主承销商应当按证券交易所的要求编制信息披露文件并公告。

第六章 监管和处罚

第六十条发行人、证券公司、证券服务机构及询价对象违反本办法规定的，中国证监会可以责令其整改；对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取监管谈话、认定为不适当人选等行政监管措施，记入诚信档案并公布。

第六十一条发行人、证券公司、证券服务机构、询价对象及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员违反法律、行政法规或者本办法规定，依法应予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

第六十二条证券公司有下列行为之一的，除承担《证券法》规定的法律责任外，自中国证监会确认之日起36个月内不得参与证券承销：

（一）承销未经核准的证券；

（二）在承销过程中，进行虚假或误导投资者的广告或者其他宣传推介活动，以不正当手段诱使他人申购股票；

（三）在承销过程中披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第六十三条证券公司有下列行为之一的，除承担《证券法》规定的法律责任外，自中国证监会确认之日起12个月内不得参与证券承销：

（一）提前泄漏证券发行信息；

（二）以不正当竞争手段招揽承销业务；

（三）在承销过程中不按规定披露信息；

（四）在承销过程中的实际操作与报送中国证监会的发行方案不一致；

第六十四条发行人及其承销商违反规定向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的，中国证监会可以责令改正；情节严重的，处以警告、罚款。

第六十五条询价对象有下列情形之一的，中国证券业协会应当将其从询价对象名单中去除：

（一）不再符合本办法规定的条件；

（三）未按时提交年度总结报告。

第七章 附则

第六十六条本办法所称网上发行，是指通过证券交易所技术系统进行的证券发行。

本办法所称网下配售，是指不通过证券交易所技术系统、由主承销商组织实施的证券发行。

第六十七条上市公司其他证券的发行和承销比照本办法执行。

第六十八条本办法自2006年9月19日起施行。《证券经营机构股票承销业务管理办法》（证委发[1996]18号）、《关于禁止股票发行中不当行为的通知》（证监发字[1996]21号）、《关于坚决制止股票发行中透支等行为的通知》（证监发字[1996]169号）、《关于禁止证券经营机构申购自己承销股票的通知》（证监机字[1997]4号）、《关于加强证券经营机构股票承销业务监管工作的通知》（证监机构字[1999]54号）、《关于法人配售股票有关问题的通知》（证监发行字[1999]121号）、《关于股票上市安排有关问题的通知》（证监发行字[2000]86号）、《关于证券经营机构股票承销业务监管工作的补充通知》（证监机构字[2000]199号）、《关于新股发行公司通过互联网进行公司推介的通知》（证监发行字[2001]12号）及《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》（证监发行字[2004]162号）同时废止。（证监会网站）

新股上市加速抢滩“红十月” 5只新股均无破发之忧

不断升温的A股市场不仅令投资者信心高涨，同时也极大地刺激了新股发行上市、抢滩“红十月”的热情。继节后完成11只新股申购后，今日又将迎来5只新股上市。

根据新股上市安排，今日将有5只新股上市。其中，最受关注的是中大盘股兴业证券（601377），其余4只挂牌交易的新股均为创业板新秀，分别是易世达（300125）、锐奇股份（300126）、银河磁体（300127）和锦富新材（300128）。

据悉，在今日完成上述5只新股上市之后，本月20日还将迎来另一个新股发行的高峰期，届时将有5只新股启动发行程序，其中发行股本最大的是中南传媒，该公司计划发行4亿股，超过今日上市的兴业证券2.63亿股的发行股本。

实际上，自从节后复盘3个交易日以来，A股市场就已经完成了12只新股的发行与上市，其中10月8日和12日，分别有3只和4只创业板新股申购发行，11日，又有通鼎光电（002491）等4只中小板新股申购发行。除了有11只新股申购外，另外，11日还有杭齿前进（601177）正式挂牌交易。

分析人士认为，本轮新股发行上市加速，可谓是正逢其时，进入10月份以来，A股市场强劲放量上涨，资金大举进场，投资者做多信心高涨。截至昨日，节后的3个交易日全部收出了中阳线以上的涨幅。据记者统计，短短3个交易日，上证综指实现两级跳，连续突破2700点、2800点大关。在指数上涨的同时，A股成交量也居高不下，11日两市以4292亿元的天量成交，创下了A股市场最近10个月以来的最高交投纪录。

如今，在市场人士看来，随着10月份市场行情大幅向好，新股破发的风险短期内基本解除。

“由于目前市场资金充足，成交量一直维持在极高的水平，因此新股发行加速不会影响市场的资金情况。相反，在市场表现抢眼的大背景下，新股加速发行上市有助其抢滩目前市场共同期待的‘红十月’行情，毕竟在牛市大背景下，上市首日都可望获得不错的‘收成’。”上述分析人士说。

值得一提的是，近日新股市场的表现似乎也证实了分析人士的想法。11日挂牌交易的杭齿前进首日暴涨了118%，作为一只主板的中大盘股，杭齿前进首演的出色表现显然出乎了此前市场的意料。（北京商报）

新股发行体制第二阶段改革将于下月正式启动。证监会昨天出台了《关于深化新股发行体制改革的指导意见》和《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》,并决定于11月1日开始施行。与8月20日公布的征求意见稿相比,此次发布的《关于深化新股发行体制改革的指导意见》在内容上没有太大的改变。

A股市场在新股发行过程中频频出现发行价高、市盈率高、募资额高等问题。新股发行第二阶段的改革将进一步完善询价过程中报价和配售约束机制,加大定价者的责任,促进报价更加审慎和真实。证监会相关负责人昨天表示,第一阶段新股发行体制改革的各项措施已经落实,推出下一步改革措施的市场条件已基本具备。

经过近两个月的征求意见阶段,从昨天最后公布的《关于深化新股发行体制改革的指导意见》内容来看,管理层主要还是从进一步完善报价申购和配售约束机制等措施入手,具体包括以下四方面内容:

首先,进一步完善报价申购和配售约束机制。在中小型公司新股发行中,发行人及主承销商应当根据发行规模和市场情况,合理设定每笔网下配售的配售量,以促进询价对象认真定价。根据每笔配售量确定可获配机构的数量,再对发行价格以上的入围报价进行配售,如果入围机构较多应进行随机摇号,根据摇号结果进行配售。

其次,扩大询价对象范围,充实网下机构投资者。主承销商可以自主推荐一定数量的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者,参与网下询价配售。

第三,增强定价信息透明度。发行人及其主承销商须披露参与询价机构的具体报价情况。主承销商须披露在推介路演阶段向询价对象提供的对发行人股票的估值结论、发行人同行业可比上市公司的市盈率或其他等效指标。

最后,完善回拨机制和中止发行机制。发行人及其主承销商应当根据发行规模和市场情况,合理设计承销流程,有效管理承销风险。（京华时报）

李长安：新股发行改革有利于大投行 或引发洗牌

新股发行制度第二轮改革方案在征求完意见后10月12日下午正式发布,并于11月1日实施。主板、中小板、创业板均适用此规定。

证监会发言人表示,新股发行体制改革第二阶段将增强定价信息透明度,强化对询价机构的约束,合理引导市场;进一步增加承销与配售的灵活性,理顺承销机制,完善回拨机制和中止发行机制,强化发行人、投资人、承销商等市场主体的职责。

新股发行第二阶段改革11月1日启动,将扩大询价对象范围,充实网下机构投资者。主承销商可以自主推荐一定数量的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者（以下称投资者）,参与网下询价配售。专家表示,这意味着私募基金将被纳入询价对象范围。

《指导意见》中提出了网下可摇号配售,旨在提高中小型公司新股发行中单个机构获配股份的数量,加大网下报价的责任机制。

在具体操作上,《指导意见》提出不再对全部有效申购进行比例配售,而是由券商和发行人事前对网下配售确定配售数量,再通过随机摇号的方式确定一定数量的可获配机构。这样单个询价机构需要购买的股份数量和相应的资金会大幅增加,加大了定价者的责任,促进报价更加审慎和真实。

《指导意见》对回拨机制和中止发行机制进行了进一步的完善,增加了回拨事项和中止事由,在保护投资者利益与方便承销商管理承销风险之间合理平衡。

对外经济贸易大学副教授李长安表示,此次改革向市场化的目标又前进了一步。值得关注的内容一是扩大了投行配售对象的选择权,这将有利于优化发行的流程和效率。另外,还有利于降低超额募集资金的额度,进而降低投行的超募收入。

“同时,此次指导意见也增加信息透明度,将使IPO的定价更为合理。”李长安分析,“不过此次改革的措施将有利于大型投行,可能会引发行业的大洗牌”。（搜狐）

IPO游戏新规剑指软肋 证监会新股发行改革二轮冲击波

● 合理设定每笔网下配售

● 披露询价机构具体报价

● 扩大新股发行询价对象

● 完善回拨与中止发行机制

时隔一年多后，证监会又发起了新股发行改革的第二轮"冲击波"。

昨日，证监会出台《关于深化新股发行体制改革的指导意见》和《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》，并将于11月1日起施行。此次，证监会将扩大机构投资者和增强定价信息透明度为重点，不仅使新股发行定价更加合理，也提高了新股发行过程的效率。根据证监会相关人士的介绍，本阶段改革主要从四方面展开。

合理设定每笔网下配售的配售量。为了促进询价对象认真定价。在新一轮新股发行改革中，发行人及其主承销商可以根据发行规模和市场情况，进行按需求分配。这就意味着获配机构最终手中的新股数量是不一样的，根据每笔配售量确定机构的数量。这样"因人而异"发行模式，需要发行人对机构投资者进行更深入的了解，定价工作也需要做得更加细致，当然新股最终的定价也能更真实地反映市场需求。

询价机构具体报价将被披露。尽管第一轮新股发行改革使新股询价过程中的"乱喊价"现象得到很好的抑制，但不少投资者仍然疑惑，一只新股无论10元还是20元究竟是怎么来的？发行人只在报告中用一句"根据市场实际情况"来模糊概括。此次改革中便明确了，主承销商必须披露在推介路演阶段向询价对象提供的对发行人股票的估值结论、发行人同行业可比上市公司的市盈率或其他等效指标。这就增强了定价信息的透明度，让无法参加询价的股民们知道，"我买的股票价格是怎么来的"。

扩大新股发行询价对象。在过去，新股发行询价会就是一场基金、保险、券商等询价机构的聚会，不少私募投资经理为了了解询价情况，只能靠"混"靠"关系"才能进去。在新一轮新股发行改革中，像私募这样的投资机构也有可能进入询价对象范围。据了解，目前新股发行询价对象包括基金公司、保险公司、证券公司、财务公司、信托投资公司和QFII等六大类。11月1日之后，主承销商可以自主推荐一定数量的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者，参与网下询价配售。当然，最终确定的投资者名单应该报中国证券业协会登记备案。有投资者担心，像私募、游资这样的"另类"机构，可能会"打一枪换一个地"，持股不稳定。对此，证监会相关负责人指出，主承销商应当制订推荐投资者的原则和标准，其中，业务战略关系要求和能够长期持股也是相当重要的标准。

完善回拨机制和中止发行机制。新股在网上发行不"畅销"怎么办？面对这样的问题，新一轮改革便给出了很好的答案。根据改革方案，当出现网上申购不足时，主承销商可以向网下回拨由参与网下的机构投资者申购，如果还是申购不足的，可以由承销团推荐的其他投资者参与网下申购。

而网下机构投资者在既定的网下发售比例内有效申购不足，不得向网上回拨，但可以中止发行。这就杜绝了机构嫌贵不要强行摊派给散户的情况。如果出现更糟糕的情况，无论怎样网上申购还是不足，如此糟糕的发行方案干脆"重头再来"，不过需要在核准文件有效期内，经向中国证监会备案。

对于第二轮新股发行改革方案，大部分市场人士持积极态度，上海一位私募投资经理告诉记者，"要挖除新股发行过程中的一些顽疾、完善漏洞，不可能一步到位，不同阶段可能出现不同的问题，管理层分阶段完善是一种理性的，市场化的处理方式。"而对于新方案最终的效率如何、业内人士认为，这需要市场的实践去验证。（国际金融报）

国信证券：发行改革不改新股发行节奏

一周回顾：A 股小幅回调

本周A 股先扬后抑，主要是受到房地产政策预期不确定性的影响，及大消费类板块获利回吐压力所致。截止周五，上证指数和沪深300 涨幅分别为1.4%和1.5%。

新股发行改革不改新股发行节奏

新股改革直指发行“三高”。新股发行改革一直是市场关注的焦点，新股发行出现了“三高”现象，即发行价格高、市盈率高、市净率高。根据我们统计的数据，从2009 年5 月启动新股改革以来，新股发行的市盈率普遍抬高，从中小板来看，改革前发行的平均市盈率为25.9，改革后的发行市盈率水平达到47.9;主板发行市盈率从31.3 提高到40.9。换句话说，09 年的发行制度改革，相当于整个市场的蛋糕划分从炒新者转移到了上市公司，大部分公司都出现超募现象，而上市后出现破发的频率增多。2009 年7 月新股发行重启以来，沪深两市共有323 只新股上市，破发的就达61 只，占比19%，到目前仍然处于破发的有21 只。

每次新股发行制度改革核心都绕不开供求关系。也就是说，防止“三高”还在于供求关系。这意味着外来的方向有：一是加大供给，此处的供给是指市场化的供给，不是简单的指加大发行股票数量，也不仅是同一支股票的发行规模，采取如核准制，存量发行等。二是既要改革“进”，又要改革“出”，除了改革发行制度，还要加强退市制度的建设，这也是市场化改革的重要部分。

此次新股改革不改新股发行节奏，对市场的影响不大，改革主要是针对一级市场的“三高”发行。新股改革并不意味着新股发行的节奏改变，总体供给保持对市场来说，对二级市场来说，比较中性。

近期房地产板块受到政策预期不确定性的影响。如国土部重拳整治闲置土地，并限定于10 月底完成处置。还有媒体报道的房产税等事件的影响，以及北京出台房地产预售资金监管办法等，这些都强化了投资者对房地产政策的不确定性。

下周比较有影响力的事件是8 月26 日，深圳将迎来经济特区建立30 周年。前奏是2010 年7 月1 日实施的深圳经济特区扩容，实行关内外一体化。

短期震荡

对于后市的判断，在基本面和政策面预期没有重大变化的前提下，投资者对未来市场分歧较大，我们对短期的判断是，扩容节奏没有变化，市场依然处于震荡走势，建议投资者把握好节奏。对于市场趋势的看法，趋势上的乐观待房地产政策利空出尽或者出现价跌量升的情形，以及通胀预期明显有所缓解。行业选择上，(1)关注深圳本地股，主题包括深圳本地重组股，以及与深圳前海深港前海金融服务合作区相关的股票。(2)关注景气度较高的投资品行业如机械、建材等，这包括一些非周期相关的高铁、电力设备和核能相关的板块。(3)依然关注与通胀高度相关的行业如农业、农化以及部分小金属等。

市场风险提示

需要提示投资者的是，关注新股发行实施的时间对市场的影响。