海南工商部门被骗？价值1.7亿元房产权属成疑

海口网2月28日消息    “一家企业的股权今天可以是A的，明天就有可能是B的，究竟是谁的都是工商部门说了算。”在海南东林科技开发有限公司原法人代表杨霖看来就是如此。他在2008年购买，购买了这家公司的股权并通过工商部门的审核将公司过户至自己名下，可在2011年，海南省工商局却根据这家公司前法人代表的异议，又撤销了他的变更，理由是他用虚假材料欺骗了工商部门。

但在担任东林公司法人代表期间，杨霖已经和其他股东合作建起了一个价值约1.7亿元的住宅小区，随着前述变更登记被撤销，这价值约1.7亿元的权属也成为疑问。

100万元买下一家公司

据杨霖介绍，2007年12月中旬，他与东林公司原股东王清、贺秀明签定股权转让协议，以人民币100万元的款项购买东林公司100%的股权。

杨霖说，在王清等人将东林公司转让给他之前，已经由于多年未年检，被海南省工商局以“不按规定办理年检”为由在2004年2月作出了吊销了营业执照的行政处罚；而该公司唯一值钱的资产——位于海口市丘海大道海瑞后路一块10多亩的土地也因多年未开发而被国土部门作出收回决定，后经他多方奔走，才终于恢复了公司的营业执照，保住了地块不被收回。

在杨霖向王清支付了人民币100万元转让款后，2008年12月17日他持五份经公证的授权委托书以及相关法定文件，到海南省工商局办理了股权变更手续，成为公司的法定代表人。2009年、2010年东林公司都顺利通过年检。

杨霖说，自任东林公司法定代表人之后，他和另一股东自筹资金6000多万元人民币，在前述地块上开始了东林小区项目开发。

截止目前，东林公司已完成东林项目主体建设，建设面积达23000多平方米，共建房屋254套，形成约1.7亿资产。小区房屋大部分已销售或预签约。

工商部门撤销股权变更

2011年3月，杨霖突然接到海南省工商局的通知，该局以涉嫌在变更登记中提交虚假材料为由对东林公司立案调查，随后作出决定暂扣东林公司的营业执照的行政处罚。

海南省工商局的调查缘于东林公司原法人代表王清的投诉，其投诉称杨霖在2008年12月办理工商变更登记时提供虚假材料，将东林公司的法人代表和股权变更到其本人名下。

东林公司现副总经理罗斌在接受记者采访时说，2007年左右，王清由于经常在国外，便委托杨霖处理公司日常事务，但其后来伙同他人骗取王清的信任，与其签订股权转让书并同意其担任法人代表，并承诺支付50%的公司收益给王清，但后来并未兑现。王清发现其用欺骗手段在工商部门进行公司股权变更登记后，遂向工商部门投诉。

2011年6月，在海南省工商局暂扣营业执照超过法定最长期限和各种调查结束后，该局并未将营业执照发还东林公司。东林公司为此先后三次发函要求退还营业执照，但该局并未理睬。由于这一行为致使东林公司无法进行正常的经营行为，该公司以海南省工商局滥用行政权力为由将其诉至法院。2011年7月，海口市美兰区法院作出一审判决，认定海南省工商局超期扣留东林公司营业执照的具体行政行为违法，判令该局返还东林公司的营业执照。

但事情并未到此结束。

2011年8月，海南省工商局下发《行政处罚决定书》琼工商处字【2011】18号，依据《公司法》第一百九十九条（虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。）决定撤销东林公司2008年12月23日的变更登记及以后办理的历次变更登记。

“一切”VS“不包含”

“在海南国际旅游岛建设上升为国家战略后后，王清看到地价大涨有利可图，于是拒不承认她已转让股权及收取股权转让款的事实，试图直接通过撤销股权变更行为直接侵吞东林小区1.7亿的资产。”自己花钱买下并辛苦经营近四年时间的公司一夜之间变成了他人的，杨霖自然不服。他开始通过法院起诉和向纪检部门投诉等多个途径维护自己的合法权益。

“在王清写给我并经公证的授权委托书上，她已经注明‘全权委托杨霖先生办理股权转让过户的一切相关事宜’，可海南省工商局在《行政处罚决定书》中尽管也承认这一点，但却又说，王清的委托并不包含委托我在股权转让书和股东会议上代表王清签字的权利，这不是自相矛盾吗？”对于海南省工商局所作出的行政处罚关于自己提交虚假材料行为的认定文字，杨霖百思不得其解。

他同样无法理解的还有，2011年12月22日，海南省工商局向王清颁发了新的营业执照。可王清早在2001年6便加入了加拿大国籍，更改了姓名。根据我国《国籍法》第九规定：自愿加入或取得外国国籍的，即自动丧失中国国籍。王清在国内的身份信息已无法律效力。杨霖认为该局上述行为完全违反了我国公司法、国籍法、以及工商登记管理规定等相关法律法规。

杨霖还指出，在东林公司新的营业执照上，海南省工商局将东林公司原1000万的注册资本金减为470万。而他在2008年完成东林公司股权变更后，为了开发东林小区，便根据法律规定将东林公司注册资本增加到1000万元。根据我国公司法的规定，注册资本金的增加或者减少都要履行法定的手续。而海南省工商局一纸决定便东林公司的注册资本金减少，这不但违反公司法的规定，而且使得东林公司不再具备开发房地产的资格，同时，也使得东林公司的债权人利益受损。

他说，现在王清凭借海南省工商局的决定书已开始合法侵吞东林公司的资产。如果王清将东林公司资产转让后回加拿大，留下的将是东林小区的烂尾楼及大量求告无门的债权人。

但东林公司现副总经理罗斌称，只要杨霖将其原来扣留的公司文件及材料交还、并出具法律文书承认公司所有资产及权益归现在公司所有，公司自然会承担并处理所有的债务问题。

而对于东林小区已售房屋的交房及后续问题，罗斌表示，对于在工商部门撤销东林公司2008年12月的变更登记（即2011年8月11日）之前售出并在房管部门登记备案的房屋，公司承认其购房权益，但对于8月11日之后销售的房屋，公司认为是杨林盗用公司名义进行欺诈买房，不予承认，建议购房者起诉杨霖。

工商局否认乱作为

由于认为海南省工商局在撤销自己的变更登记这一过程中存在严重的行政乱作为，而这将导致自己为此损失上亿元，杨霖将该局诉至法院，希望能够维护自己的合法权益。

那么，对于杨霖的质疑，工商部门又是如何解释的呢？2月20日，记者前往海南省工商局采访，该局办公室安排了内资处、法规处、审批办、信访处多名负责人接受记者采访。

上述负责人称，工商部门在2008年12月受理东林公司的股权变更登记申请，审查后认为其符合审查条件，具备行政许可的要件，于是依法作出了许可变更登记的许可。2011年3月在接到王清的投诉后，工商部门调取并审查了相关材料，发现东林公司原股东王清、贺秀明出具给杨霖并经过公证的授权委托书存在差别。贺秀明在其委托公证材料中明确了“我是海南东林科技开发有限公司的股东，我愿意将我持有的海南东林科技开发有限公司15%的股权转让给杨霖先生，并全权委托杨霖先生办理、股权转让、变更登记等一切相关事宜。受托人在我授权范围内所签署的一切有关文件，我均予承认。受托人有转委托权。”而王清在其委托公证材料中，却未写有“受托人在我授权范围内所签署的一切有关文件，我均予承认。受托人有转委托权。”海南省工商局由此认定杨霖提交给工商部门的《股权转让协议书》、《股东会议决议书》实为其自行制作，为虚假材料，并用此欺骗公司部门进行了变更登记。

关于外籍人士是否可以担任内资企业法人代表的问题，上述有关负责人表示，在为王清颁发营业执照之前，他们也就这一问题咨询了商务部门和人劳部门，认为外籍人士只要拥有《外国人就业许可证书》、《外国人就业证》，就可以被聘为内资公司的法人。因此为其办理营业执照并不违反有关法规。

关于撤销东林公司2008年12月的股权变更登记后，该公司的注册资本减少违反公司法的规定，而且使得东林公司不再具备开发房地产的资格的问题，上述有关负责人认为，撤销东林公司2008年12月的股权变更登记后，东林公司自然恢复到未变更之前的状态，至于是否具备开发房地产的资格，应由建设部门认定。

那么，杨霖等人在经营东林公司期间的投资如何处理？上述有关负责人称，可以通过民事诉讼方式解决，“股权纠纷和财产纠纷是两码事。”