独立董事沦为“花瓶” 谁来做上市公司的守护人？

　　新华网北京１０月８日电（赵晓辉、陶俊洁、王梦奇）“高高举起”的原则性和“轻轻放下”的妥协性；董事会议上的“幸福生活”与股东大会上的“水深火热”……一位上市公司独立董事用系列对比道出了自己履职的困惑。这样的烦恼并不是特例：在Ａ股上市公司中，独立董事“花瓶化”已成为公开的秘密，独立董事制度饱受诟病。

　　守护人成摆设

　　“花瓶董事”“人情董事”“不独立董事”，这些专为独立董事而生的词汇形象地展现了当前Ａ股上市公司中独立董事制度的尴尬境地。

　　“上市公司出了问题大家都盯着独立董事，可关键是独立董事有用吗？”在中国上市公司协会日前举办的相关座谈会上，中国政法大学资本研究中心主任刘纪鹏首先抛出了这样的问题。他认为，很多独立董事都沦为“花瓶”，独立董事制度已经到了岌岌可危的地步。

　　国务院发展研究中心金融研究所副所长巴曙松也认为，独立董事的作用并没有发挥出来。在实践中，很多独立董事都是被朋友拉去的，他们往往要反复考虑才能投反对票。

　　根据上海证券交易所的报告，２０１１年沪市共有３０８１名在任独董，报告期内，共有２６家公司的３８位独立董事对相关事项提出异议，分别占沪市上市公司总数的２．７７％以及独立董事总人数的１．２３％。

　　上交所就此分析，从总体看，独立董事对董事会议案的异议率仍然较低，而其中一个重要的原因是独立董事的异议难以对公司董事会决策产生支配性影响。

　　舶来制度“水土不服”

　　“上市公司独董‘花瓶化’源于控股股东一股独大，导致独董制度这一‘舶来品’在中国资本市场遭遇水土不服。”刘纪鹏说。

　　追溯历史，独立董事制度最早起源于美国，其制度设计目的在于防止控制股东及管理层的内部控制，防止损害公司整体利益。中国证监会于２００１年颁布指导意见引入这一制度。

　　“独立董事制度的目的是制约经理人，以便更好地保护股民，但引进中国后性质发生了改变，皆因中国的上市公司一股独大，独立董事的作用应体现在制约大股东上，以此来保护中小股民。”刘纪鹏说。

　　但事实上，独立董事都是由控股股东指定的，这就决定了其难以发挥制衡作用，很多独立董事往往迫于人情压力而屈服于控股股东。

　　不过，在国浩律师集团事务所首席执行合伙人吕红兵看来，独立董事与控股股东之间并不一定是对立关系，独董发挥职责不是一概否决就算好，要有想法、更要有办法，一切为企业发展服务。

　　让独立董事制度名至实归

　　独立董事究竟应该如何定位？北京大学法学院教授、资深独董甘培忠认为，不论是将独立董事制度看作防止大股东滥权损害中小股东利益的防火墙，还是作为公司利益的忠实维护者，抑或公司治理体系中的“法律大使”、政府监管部门的“隐形代表”，独立董事归根结底是公司合规经营的看门人。

　　关于独立董事的产生机制，巴曙松认为：“监管机构的邀请和推荐很重要，这样才能使独立董事敢投反对票。”

　　多位专家建议，由中国上市公司协会建立职业化的独董人才库，向有需求的上市公司推荐独董，以便在产生机制上形成独立性。

　　“独董制度在薪酬制度、考评机制等方面也有待完善。”中金公司投行委员会顾问贾小梁认为。

　　当前，Ａ股上市公司普遍对独立董事采取了荣誉与薪酬结合的激励制度，根据不同公司在行业中的地位与效益，独董每年的薪酬或津贴从２万元到１００万元不等，且并没有固定的标准。

　　专家建议，应该建立问责考评机制，奖惩分明，同时对独立董事进行分类评级，考虑引入股权激励制度，规范独立董事的激励机制，以便使其更好地发挥上市公司守护人的作用。