中国股票发审背后的秘密：搞定11个关键人就行

　　分组的奥秘

　　第四届创业板发审委成立，“这次我们收到的举报信相对较少”

　　最近的发审丑闻莫过于2012年造假上市的新大地。明显造假，新大地还是通过了层层发审程序，有何乾坤？

　　2012年5月18日，在创业板发审委第36次工作会议上，7位发审委委员有6位赞成，通过了广东新大地的首发申请。

　　“从工作底稿来看，证监会创业板部的预审员已经在初审报告上标明了三个问题，意思就是不能通过。为什么发审委投票还是过了呢，幕后是否有人运作？目前所有投赞成票的委员都卸任了，也都被叫去谈话。”一位投行总经理说。新大地过会时投了赞成票的六位发审委员是孙小波、李文祥、陈静茹、龚牧龙、谭红旭、李建辉。

　　一位证监会官员证实，“7位发审委委员中，只有来自深交所的孔翔投了否决票。”在随后的创业板发审委换届中，孔翔留任第四届创业板发审委，为第三组委员，目前职务为深交所上市企业培训中心副主任。投赞成票的六位未留任。

　　“李建辉比较冤，他是从第一组临时被抽调来的委员。一组本来是‘杀手组’，否决率很高。”一位证监会官员说。

　　或许不应当因为新大地事件而一刀切地否定创业板第三届发审委的工作业绩。 “粗略统计了一下，创业板第三届发审委期间，一组否决了十几个企业，二组否决了一两个企业，三组否决八九个企业，四组否决了两三个企业。”一位投行人士说，“大家开玩笑说第一组是杀手组。”

　　他无意间透露发审委分组的奥秘。创业板35位发审委员如何分成四组，兼职委员如何临时调配插入到四组委员中去一起上会？主板25位发审委员又如何分组？谁来决定哪组委员上哪家企业的发审会？这些“小处大学问”，是投行和拟上市企业最关心的内容。

　　答案并不复杂。问题的钥匙，就在证监会的发行部门，有时就在相关处长的手中。

　　发审委员由证监会主席办公会议决定聘任，名单则基本由证监会相关发行部门推荐。

　　2012年4月和7月，发行部和创业板部的发审委分别换届。在行业协会或者有关部门推荐、向社会公示、对候选人执业情况进行核查、征求相关部门意见的基础上，由证监会发审委提名委员会进行资格审定。这两个部门首先会向社会公开一份发审委员候选人名单，公示期间为期7天，在此期间，有异议者可以举报。发行部公布了一份29人的候选人名单，最终确定了25名发审委员组成第十四届发审委。创业板部则公布了一份46人的证监会系统外委员候选名单，最终从中确定了30名发审委员，加上来自证监会和沪深交易所的5名兼职发审委员，一起组成了35人的第四届创业板发审委。

　　创业板发审委35名委员中有23位专职委员、12位兼职委员。23位专职委员被分为四个组，有三组是6人组成，有一组是5人组成。“兼职委员就是补缺，当专职委员那组缺人的时候，兼职委员就补上。比如6+1或者5+2的时候，有的一年也来不了两三次审企业。四个组每组7人审核企业，有的组委员整体比较严格，有的组委员整体比较宽松。”一位官员说。

　　2011年10月 郭树清就任证监会主席以后，首先推进的是会内人事改革，要求前后台对调，打破了过去长年不变的格局。

　　在新大地案之后，创业板部分管发审委的副主任进行了调整。原分管创业发审委的副主任曾长虹此前在主板发行部工作，在发行部门工作超过10年，经调整后，分管范围改为主要审核法律的审核一处。目前分管创业发审委的为从广东局借调来的周贵华局长。

　　发审委的换血力度也相当大。2012年8月28日，第四届创业板发审委正式成立，35名委员中，更换22名，续聘13名。更换的委员中，不少是已经在创业板发审委工作三届的老委员。人员构成上，专职委员中有会计师13人，律师7人，资产评估师1人，沪深交易所各1人；兼职委员中，证监会3人，发改委1人，科技部3人，中科院3人，基金公司2人。

　　“这次换届，我们收到的举报信相对较少。”一位官员说。

　　发审逻辑

　　“发审委很难对企业是否有持续盈利能力做出合理判断，只能去关注信息披露的真实性。”一位接近发审委的人士说

　　发审会和证监会发行部门之间，一直存在默契。

　　2005年股权分置改革前，证监会发审部门交给发审委员的初审报告上贴有标签，不同颜色的标签代表不同的含义。一位资深投行人士说，红标签的意思就是不让过会；黄标签的意思是说该企业存在重要风险，你们看着办；绿标签的意思就是可以过会。”

　　如今，初审报告会给出对拟上会企业的判断结论，重新总结为“一过二模糊三不过”。即如果初审报告中提示了三个重大需关注问题，意思就是不过；如果报告结论中提示了两个重大需关注问题，意思就是请发审委员自由裁量；如果报告结论中提示了一个重大需关注问题，意思就是可以通过。

　　“这是惯例，但不会死搬硬套。如果某家企业的问题非常重大，哪怕只有一个问题，也有可能被否决。”一位证监会官员说。

　　“过去发审委员都是从看材料后独立判断，但从给材料到表决时间很短，很多情况难以迅速摸透。现在要求发审委员必须参加初审会，听预审员介绍企业情况，还要听发行部门主任、处长的讨论，最后的投票基本算集体决策了。”一位投行总经理说，目前的发审制度改革算有所推进。

　　但发审靠什么逻辑来断企业的生死，市场上争论不休。投资逻辑？法律逻辑？还是质检逻辑？目前的发审制度，被市场批为“逻辑混乱”，标准并不统一。

　　根据现行法规，证监会发行部门和发审委主要关注企业的七大类问题，分别是持续盈利能力、规范运作、财务会计、独立性、主体资格、募集资金运用和信息披露等。其中最为看重的是持续盈利能力。

　　因为持续盈利能力不足被否决的企业数量众多，此类问题主要体现为申请人经营模式发生重大变化、所处行业的经营环境发生重大变化、对有重大不确定性的客户存在其他可能构成重大不利影响的情况等。其中，规范运作问题主要体现在申请企业报告期内未依法纳税、资金被关联方占用和内部控制存在缺陷；财务会计问题则表现为申请企业报告期内会计核算不规范和会计处理不合理等。

　　是否具备独立的市场销售能力、技术能力也是证监会审核的重要关注因素，这方面被否决的企业主要体现为申请人存在市场销售依赖、技术依赖和严重影响独立性的关联交易等。

　　此外，申请企业被否决的原因还包括主体资格，主要体现为申请人报告期内实际控制人发生重大变化、出资方面存在问题及成长性不符合要求等；募集资金运用问题则主要体现为募集资金投资项目存在不确定性或存在较大经营风险等；信息披露问题则主要体现为申请人未按照规定真实、准确、完整地披露有关信息等。

　　监管者一直自认为兢兢业业严格筛选优质公司，但市场并不领情，一般认为，证监会应取消实质性审批，走向合规性审批，从核准制走向注册制，把自己从实质性审批的巨大压力，也从寻租的巨大诱惑下解脱出来。

　　“发审委很难对企业是否能持续盈利做判断，只能去关注信息披露的真实性，严防造假。”一位接近发审委的人士说。但目前《证券法》要求企业盈利才能上市，亏损会被要求退市。而修法耗时长久。

　　一位业内人士表示，“在修改相关法律的同时，是要调整发审重点，关键还是要强调信息披露，不要做价值判断。明确了这个标准，发审委员就可以充分发挥其专业性，下一轮创新热点公司也才有机会登陆A股。”

　　北京大学法学院教授郭雳表示,这几年的发审变化已经走在正确的方向，比如证监会披露了发行流程的十个环节。“我能理解证监会目前的做法，主要是事后惩罚机制很欠缺，只能事前去砍掉一些公司。发审制度涉及事前、事中、事后机制，要和社会成熟度来匹配，不能说改革单个环节就能够单兵突进，取得胜利。”

　　一位熟悉发审委员工作的人士对财新记者说：“发审委有没有必要存在？我觉得肯定会存在。即使不是这个名字，也有可能是另外一个名字。等发审权下放到交易所时，比如说深交所上市聆讯委员会，以取代发审委的功能。关键还是程序透明。”

　　让阳光照进黑箱

　　阳光是最好的杀毒剂。如果现阶段坚持保留发审制度，为避免暗箱操作和寻租行为，应更加公开透明

　　伴随2012年4月新版发行体制改革指导意见的出炉，证监会通过公开发审流程、公示发审委员名单、按月定期公布在审企业名单和状态、预披露提前等措施促进发审过程的信息透明。这些基本信息的公开让市场进一步对发审会决议依据的公开产生期待。

　　一位券商高管表示，审核不通过的理由，以前甚至不向保荐机构和企业公开，外界更难知晓。从2010年始，证监会在告知企业被否决的时候会书面告知否决理由，但是仍缺少对公众及时公示的制度。

　　“几乎每一家被否决的企业，都能找到一家类似情况的已上市公司。”一位券商投行部负责人声称。

　　一位券商界资深人士则表示，项目上会通过或者不通过，需要及时向公众公布依据，而不仅仅是给被否决企业，这样可以给市场一个参考，避免规则执行的随意性。

　　“没有正式制度的地方，必然有非正式安排产生，即潜规则。”一位接近发审委员的人士表示。

　　“发审委的投票是个秘密，我想知道。”一位投行高管称。迄今为止，发审委的投票情况和工作底稿不向社会公开。业内希望，发审委应该向社会公开企被否决时的具体投票情况及会议答辩记录，这样可以有效减少寻租的可能。但是，他并不相信证监会愿意公开这一信息。多名证监会的官员表示，不愿意实名投票。

　　上海师范大学商学院副教授黄建中说，如果坚持发审制度，就需要落实发审委的责任。发审委权力很大，寻租空间很大，亦须承担相应的责任。发审委的投票结果应该公开，发审委员在发审会上关注的问题也应该公布，这对投资者有价值，可以警示风险，提升透明度。

　　“证监会发审享有巨大权力，再公开、再透明都不为过。阳光是最好的杀毒剂。”北京大学法学院教授郭雳表示。

　　本刊记者郑斐对此文亦有贡献

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