证监会就约束机制规定征求意见 券商股权激励望开闸

    证监会发布约束机制管理规定公开征求意见

　　为规范证券公司实施股权激励的行为，推动证券公司建立、健全激励与约束机制，证监会起草了《证券公司股权激励约束机制管理规定(征求意见稿)》，16日正式公开征求意见。征求意见稿对证券公司实施股权激励出具六条审慎性要求，并明确激励对象应当是证券公司董事、高级管理人员或其他员工，具体对象由公司根据实际情况自主确定。证券公司可以采取间接持股方式实施股权激励。

　　股权激励，是指公司以本公司股权为标的，对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。股权激励已被境外金融机构普遍采用，我国不少上市公司也已实施。实施股权激励，使管理层和核心岗位员工直接或间接成为公司股东，从而在大股东和职业经营团队之间建立起长期稳定的利益共享和风险共担机制。证监会表示，目前，国内证券公司的薪酬管理机制还不健全，比较突出的问题是薪酬结构不合理，以现金性收入和短期激励手段为主，这在实践中暴露出了诸多弊端。近期，出于自身发展和迎接市场开放挑战的需要，一些证券公司也陆续提出了实施股权激励的初步设想和计划，因此，有必要研究出台《管理规定》。

　　《管理规定》共21条，主要对证券公司实施股权激励应当符合的要求、激励对象的范围、激励方式、激励股权来源、激励计划的内容、内部控制要求、实施程序及信息披露要求等事项作了规定。

　　《管理规定》规定了证券公司实施股权激励应当符合的审慎性要求：一是治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全、职责明确，外部董事占董事会成员半数以上；二是董事会设有薪酬与提名委员会，委员均为外部董事，且制度健全、运行规范；三是合规管理、风险管理和内部控制制度健全有效；四是建立了合理有效的绩效考核、薪酬管理和责任追究制度；五是最近1年没有受到证监会的行政处罚或刑事处罚；六是最近1个会计年度的财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

　　《管理规定》还规定，激励对象应当是证券公司董事、高级管理人员或其他员工，具体对象由公司根据实际情况自主确定。为此，《管理规定》规定，激励对象可以是证券公司的董事、高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心业务人员和管理骨干，以及公司认为应当激励的其他员工。

　　基于激励对象持股方式的不同，证券公司股权激励的方式可以区分为两种：一是直接持股方式，激励对象直接持有证券公司授予的限制性股权或股票期权；二是间接持股方式，激励对象通过设立信托计划或公司、合伙企业等方式持有证券公司授予的限制性股权或股票期权。

　　《证券法》第43条规定，证券公司从业人员不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票。根据该规定，上市证券公司不能采取直接持股方式实施股权激励。在间接持股方式下，持有证券公司股票的主体是公司、合伙企业或信托公司，激励对象作为公司股东、合伙人或者信托受益人享有公司股权、合伙企业中的财产份额、信托受益权，并不直接或者以化名、借他人名义持有证券公司股票。因此，《管理规定》规定，证券公司可以采取间接持股方式实施股权激励。

　　关于就《证券公司股权激励约束机制管理规定

　　(征求意见稿)》公开征求意见的通知

　　为规范证券公司实施股权激励的行为，推动证券公司建立、健全激励与约束机制，我会起草了《证券公司股权激励约束机制管理规定(征求意见稿)》，现向社会公开征求意见。

　　请将有关意见和建议以书面或电子邮件形式于年3月31日之前反馈至中国证监会。

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