上海外滩地王案宣判 房地产大鳄间股权转让无效

　　备受各界关注的外滩“地王”案告一段落。

　　上海一中院4月24日就原告浙江复星商业发展有限公司与被告上海长烨投资管理咨询有限公司、浙江嘉和实业有限公司、上海证大置业有限公司、上海长昇投资管理咨询有限公司、杭州绿城合升投资有限公司、上海证大五道口房地产开发有限公司股权转让合同纠纷案件作出一审判决，依法认定被告间的股权交易侵害了股东优先购买权，属于“以合法形式掩盖非法目的”的情形，应确认无效。

　　这起案件的涉讼主体及合同当事人分别隶属于四个核心利益集团，其中原告复星商业和复地集团、复星国际有限公司为一方，被告长烨公司(SOHO中国的全资附属子公司)、被告长昇公司(实际控制人为SOHO中国)和SOHO中国有限公司为一方，被告嘉和公司、被告绿城公司和绿城中国控股有限公司为一方，被告证大置业公司、被告证大五道口公司和证大房地产公司为一方。复星国际、SOHO中国、绿城中国、证大房产等“大鳄”齐聚一堂，不为别的，为的是“地王”——外滩8-1地块。

　　2010年2月1日，证大置业公司通过公开竞买方式竞得外滩8-1地块，成交价创“地王”新纪录。10月11日，证大置业公司设立全资项目公司，负责签订土地出让合同并对地块进行开发，12月1日，该项目取得《上海市房地产权证》。

　　为更好地开发该地块，同年4月26日，海之门公司成立，注册资金10亿元，复星商业、证大五道口公司、绿城公司、磐石投资分别持股50%、35%、10%、5%。

　　上海一中院认为，被告绿城公司和被告证大五道口公司的有关交易行为具有主观恶意，应当承担主要的过错责任。其相关交易虽然形式上没有直接损害原告复星商业对海之门公司目前享有的50%权益，但经过被告的相关交易后，海之门公司另50%的权益已归于被告长烨公司、被告长昇公司所属的同一利益方，因此实际上剥夺了原告对海之门公司另50%股权的优先购买权。此举明显规避了《公司法》第72条规定，属于《合同法》第52条第3项规定的“以合法形式掩盖非法目的”的情形。

　　此外，双方对海之门公司的董事会成员改组事宜也发生争议，各持50%的股权结构的不利因素已初见端倪，海之门公司未来的经营管理和自治僵局也在所难免。显然，被告间的相关交易后果，不利于海之门公司以及项目公司的实际经营，也难以保障外滩8-1地块项目后续的正常开发。

　　综上所述，上海一中院依法判决认定系争股权转让协议无效，被告嘉和公司、被告证大置业公司将被告绿城公司、被告证大五道口公司的股权状态恢复至转让前。