联姻蓝色光标未果 分时传媒8.6亿元改嫁联建光电

    历经两个月停牌，深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“联建光电”）于近日公告重大资产重组事项草案，拟用8.6亿元收购分时传媒100%股权，以实现其打造“全国城市地标户外LED广告联播网”的梦想。对于资本市场来说，分时传媒并不陌生。从2006年凯雷入股分时传媒，一度盘活户外广告市场竞争；到2007年分时传媒拟赴美上市，最终受金融危机影响而夭折；再到2012年蓝色光标一纸公告宣布收购分时传媒100%股权布局户外广告，但交易双方由于“未能就完善交易方案的措施达成共识”而终止。至此，分时传媒好像在资本市场上消失了。

    此次分时传媒卷土重来，被LED龙头企业联建光电一举相中。公告显示，本次分时传媒100%股权交易作价为8.6亿元。其中，联建光电将以现金方式支付交易对价中的24029万元，以发行股份方式支付交易对价中的61971万元。同时联建光电拟分别向联建光电董事长刘虎军、分时传媒实际控制人何吉伦发行股份募集配套资金20537万元、5463万元，总额26000万元，用于支付交易对价中的现金部分以及本次交易的中介机构费用和包括差旅费在内的交易费用。

    打造LED广告界的分众传媒

    联建光电自成立以来，始终秉承“做行业翘楚，创百年品牌”的理念，以做“LED屏幕全球前二强”为市场定位，树立了“建大屏，找联建”的品牌形象。其产品主要应用于广告媒体、政企宣传、舞台演艺、体育场馆等，已初步建成“全国城市地标LED联播网”。经典产品包括拥有世界像素点数之最的西安秦汉唐广场3000平方米全彩LED天幕屏、澳门六星级皇冠酒店1500平方米LED灯饰屏、北京中关村鼎好电子大厦1200平方米高端节能屏、深圳星河世纪大厦1003平方米光栅屏、人民大会堂建党90周年晚会背景屏、成龙鸟巢晚会舞台显示屏、国庆60周年天安门广场游行方阵指挥系统32套LED显示屏及3辆彩车等等。

    2011年10月上市后，公司在董事长刘虎军的率领下开始了二次创业。公司基于先进的LED显示屏制造技术以及与下游媒体主的业务合作关系，积极向下游数字文化传媒行业进行纵向延伸，致力于打造全国城市地标户外LED广告联播网，实现产业发展由单纯制造业向制造业加服务业的升级转型。

    针对升级转型，公司制定了“千屏户外广告联播”的长期目标，从而将自身建设成为覆盖全国主要城市、实现对三四线城市终端下沉的规模化媒体运营商。公司于2012年6月设立了联动文化（北京）有限公司，并于2013年1月开始试运营，截至2013年10月底可投入运营的LED显示屏广告点位87个，覆盖包括北京、上海、广州在内的43个城市。

    由于掌握丰富的LED户外广告屏幕资源、客户资源以及地域网络，联建光电依靠自身的上游制造优势，依托资本市场，立志成为LED界的分众传媒，享有巨大商机。而此时分时传媒的出现，更是给公司的二次创业增添了强劲动力。

    门当户对的联姻

    此次联建光电向分时传媒抛出橄榄枝，正是看中了其丰富的行业经验积累和强大的销售能力。与分时传媒的并肩作战，可推动联建光电LED广告销售业务的显著提升，同时为其“千屏户外广告联播”的长期目标实现产业战略转型。

    本次收购成功后，联建光电会在集团层面加强统一控制与管理。一方面，分时传媒的原有资产、业务及人员相对于联建光电保持独立和稳定，使其在前端业务的开拓、管理、维护和服务上，拥有较大程度的自主性及灵活性；另一方面，联建光电将控制分时传媒的董事会及财务、风控等部门的核心岗位，以便实施对分时传媒的有效管控。本次交易成功后，分时传媒自然成为联建光电的左膀右臂，对双方而言均能实现帕累托优化，可谓是一次门当户对的联姻。

    而交易方案中，分时传媒也显示出了足够的诚意。为了回馈联建光电8.6亿元的聘礼，分时传媒主动递交了一份长达5年合计5.5亿元的嫁妆，即承诺2013年、2014年、2015年、2016年、2017年归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于8700万元、10000万元、11300万元、12200万元、12800万元。而作为回馈，联建光电也会将分时传媒超额完成业绩部分的50%奖励给届时分时传媒留任的管理层。

    更加与众不同的是，为了提高双方结合后的整合绩效，联建光电董事长刘虎军和分时传媒实际控制人何吉伦作为双方家长，主动拿出象征百年好合的改口费，即向二人发行股份募集配套资金总额26000万元。一方面保持了实际控制人刘虎军对公司的控制权，从而保证上市公司发展战略的顺利推进，保持上市公司经营的持续性和稳定性。另一方面也体现了何吉伦对本次交易完成后联建光电发展前景的信心，更好地激发何吉伦促使分时传媒完成业绩承诺的积极性和主动性，有利于进一步提高何吉伦与上市公司原有股东利益的一致性，从而助推联建光电的业务发展。

    比翼双飞共享协同效应

    据资料显示，分时传媒利用自有的e-TSM户外媒体资源管理系统向客户提供一站式的户外广告投放解决方案。截至2013年10月31日，e-TSM系统总共采集了44288个户外媒体资源信息，来源于10126家户外广告媒体主。分时传媒现已发展成为集媒介策略、整合、购买、执行于一体的专业户外媒体运营机构。这无疑在媒体资源、业务链条、客户服务、大数据采集与分析等方面与正在积极寻求转型的联建光电形成协同效应，为后者实现其”全国城市地标户外广告联播网“梦想插上翅膀。

    首先，联建光电的现有LED户外媒体资源将成为分时传媒的自有媒体资源，从而提高分时传媒对资源的掌控力。而分时传媒广泛的销售渠道和客户资源，将对联动文化的LED媒体销售起到积极的拉动作用，从而使联动文化拥有的LED广告终端的价值得到快速挖掘和提升。

    其次，拓宽联建光电的户外媒体资源，进一步完善全国范围内的户外广告媒体布局，从而为客户提供更好的综合性广告服务方案，提高市场竞争力。

    再次，分时传媒通过户外广告代理业务，与全国范围内的大量媒体主均建立了长期联系和业务合作关系，能够及时了解媒体主对建设LED显示屏的需求信息，从而为联建光电介绍潜在客户或潜在业务合作伙伴，从而促进带动联建光电LED广告屏的销售和合作业务。

    最后，分时传媒在长期经营中积累了丰富的户外广告选址和资源评价经验，其对户外广告媒体的选址定位和商业价值情况具备高度的敏感性。该种经验对联动文化建设“全国城市地标户外LED广告联播网”过程中涉及的新建广告屏幕选址具备较强的参考意义，有利于在广告屏布点方面实现联动文化与分时传媒的强强合作，进一步优化LED屏幕布局，降低投资风险。

    媒人保荐打造

    又一个资本市场并购经典

    近年来，华泰联合深耕并购市场，其长期坚定的苦心经营终于在2013年收获果实。谈起本次方案，独立财务顾问华泰联合相关负责人表示，并购活跃已成为国内经济发展趋势之下的必然结果，大量上市公司和优质被收购标的接受了并购这一交易手段，各方心态及交易手法日显成熟。本次的交易结构有适度创新，如对赌期限设为五年，交易双方参与配套融资等，都体现了上市公司对股东负责的严谨态度。

    (戴华琪)