证监会发布《优先股试点管理办法》

　　新华网北京3月21日电 中国证监会21日发布了《优先股试点管理办法》。

　　证监会新闻发言人张晓军介绍，办法共9章，70条，包括总则、优先股股东权利的行使、上市公司发行优先股、非上市公众公司非公开发行优先股、交易转让及登记结算、信息披露、回购与并购重组、监管措施和法律责任、附则等。

　　根据办法，上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。上市公司发行优先股，可以申请一次核准，分次发行。非公开发行优先股仅向办法规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过二百人。

　　办法重点针对易出现利益输送的环节进行了规定。一是限制公司非公开发行优先股的票面股息率水平，要求其“不得高于最近两个会计年度的加权平均净资产收益率”。二是将发行公司的董事、高级管理人员及其配偶排除在非公开发行的合格投资者范围之外，避免利益输送。三是规定上市公司向关联股东发行优先股的，关联股东需回避表决。四是要求独立董事对发行优先股发表专项意见。

　　张晓军表示，办法规定“上市公司不得发行可转换为普通股的优先股”。考虑到商业银行资本监管的特殊要求，商业银行可根据监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股。

　　关于优先股发行条件，张晓军说，根据境外优先股发展的历程，优先股的一项重要运用是为经营暂时困难，但总体资产状况良好的公司提供融资工具。因此，办法规定“最近三个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股一年的股息”的一般性要求，从而使非公开发行优先股的条件更为合理；同时仍要求公开发行优先股的上市公司，满足最近三个会计年度连续盈利的条件。

　　张晓军介绍，证监会将于近期出台若干配套文件，明确上市公司和非上市公众公司发行优先股的信息披露义务、公司章程修订、利用优先股作为支付手段实施并购重组等有关事项。证监会还将会同有关单位出台若干配套规定。沪深证券交易所、中国证券登记结算公司和全国中小企业股份转让系统都将出台相应的业务规则，明确优先股交易、登记、结算等相关事项。

　　张晓军表示，优先股试点是我国资本市场的一项重大改革创新，涉及面广，利益关系复杂，证监会将在总结试点经验的基础上，不断改进和完善优先股制度。

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