两部委发文明确银行发行优先股路线图

    优先股的正在日益临近A股市场。4月18日，中国银监会、中国证监会联合发布《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》（以下简称《意见》），银行发行优先股的细则正式落地。

         《意见》明确了银行发行优先股的条件。《意见》强调，商业银行发行优先股，应符合国务院、证监会的相关规定及银监会关于募集资本补充工具的条件，且核心一级资本充足率不得低于银监会的审慎监管要求。

         在具体的发行程序上，《意见》要求，商业银行取得银监会的批准文件后，向证监会提出发行申请。非上市商业银行发行优先股的，应当按照证监会有关要求，申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票，纳入非上市公众公司监管。

         在合格标准上，《意见》明确，商业银行发行优先股补充一级资本，应符合《商业银行资本管理办法（试行）》和《中国银监会关于商业银行资本工具创新的指导意见》（银监发〔2012〕56号）规定的其他一级资本工具合格标准。

         根据《商业银行资本管理办法（试行）》的有关规定，商业银行应在发行合约中明确有权取消优先股的股息支付且不构成违约事件；未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。商业银行在行使上述权利时应充分考虑优先股股东的权益。商业银行决定取消优先股股息支付的，应在付息日前至少十个工作日通知投资者。商业银行不得发行附有回售条款的优先股。

         在监管部门看来，商业银行发行优先股，无论是对于银行业本身而言，还是对于中国资本市场而言，都具有极其重要的意义。一方面，发行优先股有助于拓宽商业银行的资本补充渠道。长期以来，我国商业银行面临着资本结构过于单一、资本补充渠道狭窄等问题，商业银行资本补充主要依靠自身利润留存、发行普通股和少量次级债券。商业银行通过发行优先股补充一级资本，有助于商业银行构建多层次、多元化的资本补充渠道，进一步夯实资本基础。

         另一方面，银行发行优先股有助于减轻A股市场压力并保护投资者的合法权益。伴随实体经济的持续增长，我国商业银行补充资本的需求较为迫切。而商业银行发行普通股受到A股市场环境的限制。鼓励商业银行发行优先股补充一级资本，有助于减轻商业银行发行普通股对A股市场构成的压力。

         《意见》明确，商业银行应根据《商业银行资本管理办法（试行）》和《优先股试点管理办法》等规定，设置将优先股强制转换为普通股的条款，即当触发事件发生时，商业银行按合约约定将优先股转换为普通股。商业银行发行包含强制转换为普通股条款的优先股，应采取非公开方式发行。商业银行设置优先股强制转换为普通股条款的，股东大会应就优先股强制转换为普通股有关事项进行审议，包括转换价格的确定方式。商业银行披露定期报告时，应专门披露优先股强制转换情况。商业银行发生优先股强制转换为普通股的情形时，应当报银监会审查并决定，并按照《证券法》第六十七条及证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。

         也就是说，商业银行不得发行附有回售条款的优先股，但是可以发行设置将优先股强制转换为普通股的条款的优先股。证监会解释称，包括强制转换为普通股条款的优先股，在条款设计上比较复杂，考虑到市场对这类优先股风险收益特征的认识需要有一个过程，为确保优先股试点稳妥起步，保护中小投资者的利益，要求商业银行采取非公开方式向合格投资者发行。中小投资者可以通过购买基金、理财产品、资管产品等方式间接投资。另一方面，认购非公开发行优先股的合格投资者主要为机构投资者，这更有利于发挥优先股的固定收益类证券特征，对A股市场资金分流效应相对较小，有利于保持二级市场稳定，确保优先股试点平稳实施。

        英大证券研究所所长李大霄认为, 对商业银行来说，发行优先股是重大利好，其估值将得到提升。商业银行能够通过这种有效的融资手段来补充资本金，让已经丧失的融资功能得到恢复，那些资本金不足的商业银行可以使用这一“造血”功能达到监管要求，得以继续经营。