IPO四大配套措施密集出台 禁止11项报价“猫腻”

　　证监会称，预先披露并不代表企业马上就会发行

　　IPO配套措施终于落地。5月9日，中国证券业协会发布《关于修改〈首次公开发行股票承销业务规范〉的决定》（以下简称《业务规范》）、《首次公开发行股票网下投资者备案管理细则》（以下简称《备案管理细则》）、《首次公开发行股票配售细则》（以下简称《配售细则》），同时，沪深交易所对投资者市值配售也做了修订。配套措施从承销业务、投资者备案管理、网下配售、市值配售等方面对第二轮新股发行进行了规范和限定。

　　11项网下配售行为被禁止

　　《业务规范》明确，有效报价投资者是指提供有效报价的网下投资者，包括有效报价网下个人投资者和有效报价网下机构投资者。而有效报价则明确为“网下投资者所申报价格不低于主承销商和发行人确定的发行价格或发行价格区间下限，且符合主承销商和发行人事先确定且公告的其他条件的报价”。

　　针对网下投资者，《业务规范》从持有市值额度进行了限定，即“网下投资者报价时应当持有不少于1000万元市值的非限售股份，机构投资者持有的市值应当以其管理的各个产品为单位单独计算”。

　　《业务规范》强调，主承销商应当对网下投资者是否符合预先公告的条件进行核查，对不符合条件的投资者，应当拒绝或剔除其报价。

　　针对此前网下配售可能存在的利益输送问题，《业务规范》专门进行了限定：对于出现投资者报价信息公开披露前泄露投资者报价信息；操纵发行定价；劝诱网下投资者抬高报价，或干扰网下投资者正常报价和申购；以提供透支、回扣或者证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票；以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售；与网下投资者互相串通，协商报价和配售；接受投资者的委托为投资者报价；收取网下投资者回扣或其他相关利益；未按事先披露的原则剔除报价和确定有效报价。以上行为在网下自主配售过程中均被禁止。

　　网下申购投资者要备案

　　根据《备案管理细则》，参与首发股票询价和网下申购业务的投资者应在协会备案，具体包括：第一，网下投资者参与首发股票询价和网下申购业务；第二，具有证券承销业务资格的证券公司开展网下投资者推荐工作；第三担任首发股票项目主承销商的证券公司开展网下投资者选定和管理工作。同时，网下投资者备案，需满足以下基本条件：具备一定的股票投资经验，具有良好的信用记录，具备必要的定价能力以及监管部门和协会要求的其他条件等。

　　值得注意的是，《备案管理细则》建立了网下投资者评价机制，协会建立网下投资者跟踪分析和评价体系，对网下投资者的定价能力进行综合评价。协会于每年一季度对网下投资者上年度参与首发股票询价和网下申购业务进行综合评分，并依据评价结果实行分类管理。评价体系包括网下投资者的机制完备性、报价合理性、展业合规性和投资理性度等指标。

　　主承销商配售行为实施自律管理

　　根据《配售细则》，主承销商配售行为和网下投资者申购行为将实施自律管理。其中，主承销商将设立专门负责配售决策的相关委员会，具体职责包括制定配售工作规则、确定配售原则和方式，履行配售结果审议决策职责，严格执行配售制度和程序，确保配售过程和结果依法合规。

　　值得注意的是，网下配售过程将采取第三方见证的模式，主承销商将聘请律师事务所对网下发行过程、配售行为、参与配售的投资者资质条件及其与发行人和承销商的关联关系、资金划拨等事项进行见证，并出具专项法律意见书。

　　对于网下配售的对象，除了此前首轮对于配售对象的约束，《配售细则》也做了进一步的限制，过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等。通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织，均将被禁止参与网下配售。

　　投资者将有更多资金打新

　　值得一提的是，对于投资者市值申购的额度，交易所也有了新的规定。沪深交易所发布《首次公开发行股票网上按市值申购实施办法》，修改了IPO打新市值配售规则，投资者持有市值的计算口径改为按T-2日前20个交易日的日均持有市值来计算。

　　据测算，按调整后口径计算市值，沪深两大交易所具有申购资格的投资者数量和投资者整体可申购额度较调整前均有一定比例的增加，新股压力将大为缓解。

　　此外，针对近日密集的IPO预披露，证监会新闻发言人邓舸9日表示，预先披露工作开展以后，得到了市场和媒体的广泛关注，达到了加强社会监督的预期效果。

　　“预计6月底前，绝大部分在审企业可完成财务资料更新和相关预先披露工作。”邓舸强调，逾期仍不报送财务资料更新和相应预先披露材料的，将按规定终止审查。因此，预先披露并不代表企业马上就会发行。

　　此外，针对退市公司资产重组制度的安排，邓舸指出，退市公司并购重组后符合交易所重新上市条件的，可以向交易所提出申请。股转系统将在收购办法和重大资产重组办法的基础上细化相关规则，在相关资产重组的制度出台后，交易所也将相应完善退市公司重新上市的相关规定。

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