中国企业境外上市显负面效应：境内市场吸引力下降

　　——首先是“注册关”。

　　所谓注册，就是企业作为发行人，向美国证监会提交注册文件，美国证监会对注册文件进行审核，并决定是否给予注册。不设门槛，是这一关给人印象最深的特点。

　　“在美国，不论企业经营时间长短、行业状况、是否赢利、经营风险大小等，只要如实披露，都可以发行股票。”中国人民大学财政金融学院副院长赵锡军说。

　　直观地看，这一环节审核很宽松，体现在：

　　不看“美丑”。美国在对注册文件审核中，不对发行人的好坏进行判断。对于一家企业而言，成立历史短、行业风险高、长期未盈利等因素都不是问题，甚至历史上有重大违法违规记录、存在重大法律纠纷等，也不会有实质影响。

　　不管“真假”。美国证监会不对披露的真实性进行专门核查，不对披露进行验证，也不进行现场检查。

　　当然，发行审核虽不设门槛，但在上市环节，各家交易所为维持市场的吸引力和流动性，会根据市场层次定位，设置相应财务指标、流动性指标等条件。

　　——注册过程的真正考验是“披露关”。

　　条件如此宽松，是不是不管什么企业都能在美国上市？实际情况显然不是这样，要成功注册并非易事。

　　长期关注美国注册制的北京百宸律师事务所律师曾勇钢告诉记者，虽然美国证监会声称“只检查公开的内容是否齐全、格式是否符合要求，而不管公开的内容是否真实可靠，更不管公司经营状况的好坏”，但在审核过程中还是会提出大量问题，最大程度要求发行人提供真实可靠的内容。如果申请材料有缺陷，则审核期限可以不断延长，以致注册申请无法生效。

　　整个流程如“拉锯战”。企业提交注册登记书后，美国证监会组织一个审核小组进行审核。这个小组通常由律师、会计师、分析师等专业人员组成。审核小组向企业发意见书，企业根据意见书写回复信，审核小组再针对文件中仍不清楚的地方发出第二封意见书。如此往复，整个过程会持续数月，直到证监会认为所有投资者需要了解的信息都已披露为止。

　　一般而言，美国证监会与发行人每次沟通中，所提出的问题从上百个到几十个不等。以美国新能源汽车公司特斯拉为例，这家公司2010年1月提交申请，经过多次反馈，到当年6月底才注册生效。

　　披露的信息不仅量要足，质也要高。美国证监会要求企业从投资者角度出发，对披露信息的内容和多寡进行判断取舍，详略得当，便于投资者阅读理解。尤其是风险披露，更需要详尽全面，充分揭示“明疾暗患”，便于投资者进行风险判断。如2012年上市的脸谱公司，总共150页的招股书中，风险披露就占了22页篇幅，巨细无遗地罗列了49项风险因素。

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