中石化混改引资名单敲定 25家投资者斥资千亿入股

　　备受关注的中石化混合所有制改革引资名单终于敲定。昨晚，中石化发布公告，披露了其子公司中石化销售公司完整版的引资名单，共有25家（组）投资者最终入围。包括中国人寿、华夏基金、中国银行、工商银行、腾讯、复星、国投、中金、海尔在内的各界巨头纷纷加入。25家（组）投资者将共计斥资1070.94亿元(含等值美元)认购中石化销售公司29.99%的股权。此次增资完成后，中石化将持有中石化销售公司70.01%的股权，全体投资者共计持有销售公司29.99%的股权。销售公司的注册资本将由人民币200亿元增加至人民币285.67亿元。

　　发布

　　投资者溢价超20%入股

　　中石化方面披露，根据投资者的认购金额和持有销售公司股权比例，销售公司的股权价值人民币3570.94亿元。本次增资的定价超过销售公司账面价值的20%以上。增值的主要原因是销售公司拥有不可复制的品牌、网络、客户、资源等综合优势，具有广阔的业务发展前景，投资者认同销售公司的未来发展规划与增长潜力。

　　据介绍，中石化本次增资采用多轮评选、竞争性谈判的方式，由潜在投资者对销售公司价值进行独立判断，并根据本次引资的进展先后提交非约束性报价及约束性报价。中石化和销售公司共同成立由独立董事、外部监事和内外部专家组成的独立评价委员会对潜在投资者进行评议。评议过程除将潜在投资者的报价、拟投资规模等作为主要决策因素外，还对产业投资者、境内投资者及惠及广大中国公众的投资者予以优先考虑。经独立评价委员会评议后，中石化和销售公司选择和确定了最终的投资者名单。

　　销售公司未来将上市

　　此前有传闻称，中石化销售公司完成本次引资增资之后，将于明年年初启动赴港上市进程。对此，中石化方面昨天未予回复，但是通过中石化昨晚的公告可以看出端倪—中石化销售公司或将于3年之内完成上市。中石化在公告中称，在本次引资完成3年后，如销售公司尚未实现上市，若投资者转让销售公司股权，中石化享有优先购买权；投资者在销售公司上市完成后1年之内不得转让所持有的销售公司股份；在销售公司上市前，中石化在销售公司中的持股比例不能低于51%。

　　此外，中石化还对入股的投资者做出了其他约定，比如在本次增资完成后3年内，未经中石化书面同意，投资者不得转让或质押销售公司股权，但向关联方的转让和向银行融资进行的质押除外；无论在任何情况下，未经中石化书面同意，投资者不得向销售公司的主要竞争者（在中国的加油站网点超过500家的公司）转让销售公司股权。

　　解读

　　外界担忧混改沦为引资上市

　　著名财经作家吴晓波称，对包括中石化混合所有制改革在内的国企改革并不看好，因为中石化等巨型国企掌握着所在产业的上下游，外界资本尤其是民营资本进入以后，可能会形成“关门打狗”的情况。著名财经评论员叶檀也暗示，中石化在资本层面的引资合作，目前还看不出除了融资然后上市圈钱之外的意义。而一位不愿具名的观察人士表示，今年以来中石化的改革动作颇大，不过并没有触及公司制度及治理层面。

　　对于话语权的问题，本次入围的复星董事长郭广昌有所担忧，因为复星此前已经参与到一些进行混合所有制改革的国企当中，却都没有话语权，经营上也没有改变。中石化董事长傅成玉此前曾表示，相比财务投资者，中石化更倾向于战略投资者。“中石化不缺钱，缺的是活力”，引资的关键是改变机制，通过混合所有制把国有经济搞活，实现公司的真正市场化治理。

　　对于外界的担忧，中石化方面昨天回应称，在本次引资完成后，中石化将和投资者一起，按照市场化、规范化、专业化的思路完善销售公司的公司治理和体制机制。具体而言，一是销售公司将建立多元化的董事会。初步考虑，销售公司董事会由11名董事组成。其中，中石化派出董事4名，投资者派出董事3名，独立董事3名，职工董事1名。二是优化公司管理构架。中石化销售公司已于9月10日发布公告，面向社会公开招聘易捷副总经理等9名非油业务职业经理人。这是中石化首次引入“职业经理人”制度，全面推行契约化管理和薪酬待遇市场化运作，体现了公司用人、用工、分配三项制度改革取得新突破。

　　释疑

　　阿里巴巴为什么没有入围

　　早在上半年中石化披露将要进行混合所有制改革时，阿里巴巴方面就曾透露已经与中石化进行接触和商谈，外界对这两家公司之间能否牵手颇为关注。而正处于赴美上市最后冲刺阶段的阿里巴巴却落选中石化引资名单。对此，中石化和阿里巴巴昨天均不予置评。不过一位接近中石化销售公司的人士透露，阿里巴巴并不符合中石化的引资原则。此前中石化曾公布引资门槛，包括3个优先，其中一个优先便是“国内投资者优先”，而从阿里巴巴的股权结构上看，其第一大股东和第二大股东均为外国公司，两者占据了阿里巴巴超过50%的股份。上述人士还透露，也正是基于“国内投资者优先”的原则，此前与中石化接触过的一家加拿大公司以及壳牌、BP等外资能源公司均无缘此次中石化销售公司的引资增资。

　　数说

　　投资者的背景

　　根据公告，中石化此次共引入25家投资者，引资1070.9亿元，占增资后销售公司股比29.99%。其中，产业投资者以及与产业投资者组团投资的共9家，投资金额326.9亿元、占比30.5%;国内投资者12家，投资金额590亿元、占比55.1%;惠及百姓民生的投资者4家，投资金额320亿元、占比29.9%;民营资本11家，投资金额382.9亿元、占比35.8%。

　　另外，保险资金成为此次入围的大赢家。中国人寿、中国人保、太平洋保险、生命人寿、中邮人寿等均现身引资名单，其中中国人寿斥资100亿元将获得中石化销售公司2.8%的股份。而2.8%也是此次外界入股的“顶格”持股比例。如果以单家企业入股比例计算，嘉实基金的风头则要盖过中国人寿。嘉实基金及旗下的嘉实资本管理公司分别斥资50亿元和100亿元，将持有中石化销售公司1.4%和2.8%的股份。除了保险资金以及基金之外，中国银行、工商银行、中国信达、中金公司、国投公司等国字头金融企业纷纷大手笔入股中石化销售公司。

　　此次入围的知名民营企业或企业家则包括海尔、腾讯、复星、汇源朱新礼、新奥能源等。在私募投资者方面，厚朴投资、RRJC“Pi“是两家知名的海外投资基金，北京隆徽和青岛金石智信则是两家国内名不见经传的投资公司。

　　中石化引资大事记

　　2014年2月19日

　　中国石化发布公告，宣布率先推出油品销售业务引入社会和民营资本实现混合经营。

　　4月1日销售公司完成业务重组。

　　4月24日中石化确定中金公司、德意志银行集团、中信证券、美国银行集团等4家公司为销售业务重组财务顾问。

　　6月 30日

　　中石化完成销售公司审计评估，如期推出引资方案并启动引资工作。引资工作采用多轮筛选、竞争性谈判的方式，分阶段实施。

　　第一阶段是选择和确定投资者。

　　第二阶段是谈判交割。

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