京天利惊天骗局：上市前1200万卖出公司 上市后1亿买回

　　◆ 这家3年前作价1200万卖掉的公司在3年后，被京天利打着转型“互联网+”的高大上名义以翻了7倍的代价买了回来，而8000多万的募集资金也以这种名义转移到了大股东们的私人腰包。

　　◆ 京天利的所谓互联网保险的转型究竟是公司的长远战略，还是一场同业竞争的骗局？北京一大型投行保荐人称，京天利涉嫌虚假信息披露，而作为一家上市不到一年，尚处督导期的公司，其保荐机构也将承担责任。他建议证监会对上述公司进行调查。

　　2015年5月13日，创业板公司京天利再度冲击涨停板314.06元，成为继安硕信息、全通教育后的两市第三大高价股，其股价超过贵州茅台。这家去年10月刚刚上市的公司，发行价11.19元，在上市不到8个月时间内，飙涨27倍，市值达到251.24亿元。

　　最新年报显示，2014年度，京天利营收同比下降30%、利润总额下降20.76%。2014年实现净利润3733.10万元，同比下降18%。今年一季度，公司实现净利润1086.37万元，同比下降12.64%。如果再把时间拉长，会发现，2012年以来，京天利业绩呈现逐年大幅下降趋势，2014年净利润比2012年下降43%。

　　一家业绩持续下滑的公司为何会有如此任性的涨幅？京天利究竟是一家什么样的公司？《价值线》记者对此进行了深入调查，其结果让人瞠目结舌。

　　业绩变脸 主业停顿

　　资料显示，京天利的主营业务是与电信运营商合作，为行业集团客户提供移动信息应用整体解决方案以及面向个人用户的移动信息服务。主要包括移动代理服务器（MAS)业务、ICT综合服务平台业务和移动金融产品及应用服务业务，最终协助集团客户向其终端客户提供以短信、彩信应用为主的移动信息服务。

　　“放在过去，这是一个进入门槛不高，但利润不错的行业。但由于微信等新技术的冲击，目前，这种彩信、短信业务已经是夕日黄花。”一位通信行业研究员这样评价京天利所处的行业。

　　2014年，京天利实现营业收入13,849.11万元，同比下降29.85%。主营业务中MAS业务实现收入5,303.09万元，较上年下降23.23%；ICT综合服务平台业务由于受到运营商治理短信业务的影响，实现收入6,508.43万元，较上年下降37.12%。手机证券业务2014年实现收入808.75万元，较上年下降32.54%。

　　4月30日，京天利公告，鉴于手机证券短彩信版业务的客户规模逐年萎缩，业务收入大幅下滑，产品缺乏市场竞争力，公司与中国移动就手机证券短彩信版业务的合作协议于2015年3月31日到期，不再续约。而仅仅几个月前，京天利还称该项目具有很大前景，要加大该业务的投入，甚至募投项目之一就是投入3000万元用于“个人移动金融信息服务平台项目”建设。

　　在年报中，京天利坦言，随着信息技术和通信技术的迅速发展，移动信息服务行业呈现出技术更新速度快、产品生命周期短的特点。移动互联技术的商业应用对移动信息服务行业的技术创新和产品换代提出了更高的要求，这也对包括公司在内的移动信息服务提供商提出了新的挑战。未来随着移动互联技术的不断发展，公司现有业务将面临较大的冲击，若公司在技术升级与产品开发上不能及时跟上发展趋势，公司现有主营业务可能面临被替代的风险。

　　不过，这并不影响公司股价一路走高。数据显示，截至5月13日，京天利市盈率高达525.6倍、市净率51.68倍。

　　转型背后的疯狂上涨

　　对于京天利的合理股价，上市之初，券商曾有过预测，东北证券在去年10月的报告中称，参考可比公司估值，公司2014年合理市盈率区间为35倍-40倍，对应合理估值区间为19.6元-22.4元。

　　而今年，券商研究员对该股估值不断调高。安信证券认为其合理估值为300元/股，这也是目前券商研究员给出的最高估值，但本周，京天利股价已经轻松超越。

　　是什么刺激了股价？今年1月，京天利公告，以现金作价8239.14万元收购上海誉好数据技术有限公司（以下简称“上海誉好”）80%的股权。公司称，本次股权收购将加速公司切入互联网保险行业，进一步提升公司的综合竞争力。

　　正是因为这一收购，不仅掩盖了公司主业持续下滑的负面信息，还让一个励志转型的故事在资本市场上演。市场普遍看好这一标志着京天利转型互联网+的收购案，公告发布后，京天利股价连续涨停。安信证券通信行业首席分析师、新财富通信行业最佳分析师胡又文在此后的4个月中4次推荐，目标价从2月初的90元，一路上调，4月17日，胡又文再次调高6个月目标价至300元。

　　胡又文称公司收购上海誉好，开始向互联网保险领域转型，公司在互联网保险领域的战略和布局走在行业前列。胡又文非常看好上海誉好作为互联网保险第一平台的投资价值，认为，未来京天利将是互联网保险的龙头公司。预计2015-2016年，京天利EPS分别为0.57、0.78元，维持“买入-A”投资评级，6个月目标价300元。

　　申万宏源分析师冯达也表示，京天利收购上海誉好，看好其在互联网保险场景化、网络化的业务积累，能帮助公司迅速实现互联网保险业务卡位。上海誉好是一家在渠道网络化、场景化+产品数据化方面极具价值的公司。

　　上海誉好的前世今生

　　让京天利不惜血本，让分析师纷纷点赞的上海誉好究竟是一家怎样的公司？工商资料显示，上海誉好数据技术有限公司成立于2004年3月4日，注册资本1000万元，住所在上海市松江区人民南路60号82室。

　　京天利收购上海誉好的公告中称，上海誉好以移动互联网思维构造保险产品及其延伸运营服务，帮助保险公司进行垂直领域保险产品创新，主要业务包括航班延误险服务与手机延保服务，在互联网创新型小额保险产品服务领域及垂直保险服务领域取得先发优势，其在用户需求趋势判断、保险风险数据、算法模型以及基于大数据的分析方面已经形成良好积淀。

　　不仅如此，从大华会计师事务所出具的审计报告看，上海誉好还是一家业绩可以用惊艳来形容的公司。2014年底，上海誉好净资产2350.48万元，2014年营业收入1580.23万元，营业利润1124.88万元，净利润1087万元，销售净利率高达70%。

　　正因为如此，收购上海誉好80%的股权，京天利花了8239万的高价，相当于上海誉好公司整体作价1.03亿元。京天利称，收购资金来自于变更IPO时的募集资金投向。

　　京天利去年10月在创业板上市，募集资金2.23亿元，扣除发行费用，实际募集资金1.69亿元。公司原计划募集资金投向4个项目，其中2个为新一代行业移动信息服务平台项目和个人移动金融信息服务平台项目。公司及保荐券商国泰君安在招股书中详述了项目实施的合理性、必要性和重要性。称项目实施有助于增强公司核心竞争力。上市仅3个月后，公司宣布终止上述两募投项目实施，将项目剩余募集资金8055.68万元及其利息用于“收购上海誉好数据技术有限公司”部分股权项目。这一金额相当于实际募集资金的50%。

　　不惜改变募投，高价收购的上海誉好公司成为京天利转型互联网+的重要标识，然而，多位保险业内人士却表示并不知道上海誉好这家同行公司。一位资深保险人士告诉记者，保险业的利润率都不高，尤其是保险代理公司，由于要和第三方合作，利润率更低，别说销售净利率高达70%，就算40%都是不太可能，如此华丽的报表很可能不真实。

　　事实是否如此，记者试图联系上海誉好，但奇怪的是，这么一家业绩靓丽的互联网公司，通过百度搜索关键词“上海誉好”居然找不到官网。记者又试图通过114查号台获取公司电话，但114接线员经过一番查找后也表示，上海誉好并没有登记公司电话。记者按照工商注册的地址实地寻找，然而，令人吃惊的是，记者到达上海市松江区人民南路60号时，眼前看到的是一座刚刚完工的地铁站。附近工人告诉记者，这里早在几年前就拆迁了。

　　进一步调查发现，成立于2004年的上海誉好此前并不叫这个名字，注册地址也不在松江区人民南路60号82室。2014年12月17日，也就是京天利公告收购前半个月，公司进行了包括名称、注册地、股权等在内的一系列变更。换句话说，京天利收购的上海誉好是一个刚刚换了马夹的公司。

　　工商资料显示，2014年12月17日之前，上海誉好名叫上海报春通信科技有限公司（以下简称“上海报春”），注册地址在上海市黄浦区徐家汇路550号1003室，联系电话021-51192265。

　　那么，上海报春又是一家怎样的公司呢？调查发现，上海报春最早是京天利总经理邝青所控制的企业，其持有上海报春通信90%的股权，京天利的实际控制人钱永耀和其姐姐钱永美是报春的参股股东，分别持有6.6%和3.4%的股权。另外，上海报春还曾是京天利前身天利有限的大股东，持有公司22.5%的股权。

　　上海报春的主营业务为电信信息服务，与京天利的主营业务相同，为避免同业竞争，2011年1月24日，上海报春与钱永耀、钱永美及邝青签署了《股权转让协议》，出让其所持有的公司22.5%的股权。其中，钱永耀受让19.89%的股权，对价为755.82万元；钱永美受让1.485%的股权对价为56.43万元；邝青受让1.125%的股权，对价为42.75万元。股权转让完成后，上海报春不再持有天利有限的股权。

　　同年5月26日，邝青、钱永美和钱永耀又将上海报春100%股权转让给了北京的一家文化公司——北京汉辰佳业文化传播有限公司，作价1200万元。京天利及其上市保荐券商国泰君安称，转让上海报春是为了进一步避免公司潜在同业竞争风险，彻底消除公司与上海报春之间存在的关联关系。

　　花1200万元买下上海报春的北京汉辰佳业成立于2004年2月13日，注册资本为100万元，主要从事影视作品的创作、拍摄、制作及发行。至于为什么买下上海报春，北京汉辰佳业表示，公司股东拥有从事保险业务的经验，并且有通过北京汉辰佳业投资该行业的规划，买下上海报春主要是看中上海报春具有第二类增值电信业务中的信息服务业务资质，上海报春子公司上海天彩保险经纪有限公司具有保险经纪业务资质。北京汉辰佳业拟借助上海报春和上海天彩保险经纪有限公司的业务资质、行业经验等优势开展互联网文化业务和保险经纪业务，进一步扩展公司的业务领域。北京汉辰佳业与京天利及其股东间不存在其他书面或口头合同、协议和安排。

　　调查进一步显示，北京汉辰佳业所说的上海天彩保险经纪有限公司原是京天利前身天利有线的全资子公司，主营保险经纪业务。在上海报春转让给北京汉辰佳业同一天，京天利与上海报春签署关于上海天彩保险经纪有限公司《股权转让协议》，以天彩保险2010年12月31日经审计的净资产1018.13万元作为对价向上海报春出让天彩经纪100%的股权。也就是说，价值1200万元的上海报春，其最值钱的部分是刚收购的价值1018万的子公司天彩保险。

　　买下上海报春后，北京汉辰佳业并没有如当初所说的那样进军互联网保险，而是在2014年12月4日和17日将上海报春子公司上海天彩保险经纪有限公司和上海报春100%股权转让给了上海天彩投资管理有限公司（以下简称上海天彩投资）。至此，原是父子关系的上海报春和天彩保险分别成了上海天彩投资的2个独立全资子公司。

　　上海天彩投资成立于2006年5月22日，注册资金1000万元，注册地上海市黄浦区徐家汇路550号1005室，与上海报春通信相邻。但登记的联系电话021-51192265则与上海报春是同一号码。另外，上海天彩投资持有江阴鑫源投资有限公司20%股权，江阴鑫源投资持有京天利9.45%股权，上海天彩投资间接持股京天利。

　　上海天彩投资共有4个自然人股东，分别是钱永美、袁征、缪彤珠和邝青，持股比例分别是69%、20%、10%和1%。4人中钱永美是京天利董事长钱永耀的姐姐，持有京天利11.82%股权，是京天利的第二大股东、袁征是京天利刚刚辞职的董秘谢清的老公，同时是京天利股东鑫源投资的法人代表，间接持有京天利0.50%股权、缪彤珠是京天利独立董事刘及欧的母亲，间接持有京天利0.25%的股权、邝青是京天利总经理，持有公司3.46%股份。这4人都与京天利关系密切。

　　上海天彩投资收购上海报春通信和天彩保险后，绕了一圈，等于把当年为了上市规避同业竞争卖掉的公司又买了回来。京天利上市时，包括钱永美在内的公司股东曾出具《关于避免同业竞争的承诺函》，公开表示：本人直接或间接控制的除公司外的其他企业将不直接或间接生产、开发任何与公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接从事任何与公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。并承诺接受监管机关、社会公众及投资者的监督，依法承担相应责任。上海某知名投资负责人表示，上海天彩投资收购上海报春通信已经构成同业竞争，违反了上述承诺。

　　这一自卖自买的股权腾挪并没有至此结束。上海天彩投资接手上海报春通信后，将其进行了一番改头换面，公司名称变更为上海誉好，法人代表变更为齐亚魁，住所变更为上海市松江区人民南路60号82室。然后于5天后，即2014年12月22日，将公司又转让给了杨长发、齐亚魁、张凯、杨晶晶、王陈娟5位自然人。

　　仅仅又过了一个月，即2015年1月29日，京天利公告拟与上海誉好的股东齐亚魁、杨长发、张凯、王陈娟、杨晶晶签署《关于上海誉好数据技术有限公司之股权转让协议》，以现金方式作价8239.14万元收购上海誉好数据技术有限公司80%的股权。

　　是转型还是同业竞争

　　就此，这家3年前作价1200万卖掉的公司在3年后，被京天利打着转型“互联网+”的高大上名义以翻了7倍的代价买了回来，而8000多万的募集资金也以这种名义转移到了大股东们的私人腰包。不仅如此，公告发出后，京天利股价以连续4天涨停的姿势开始了其疯狂的上涨之旅。随之而来的，是在公告发出仅仅4天后，安信证券、申万宏源、东方资管、华宝兴业4家机构前往调研。调研当天，安信证券一份《京天利，互联网保险新锐崛起》的22页报告发布，首次给予买入评级，3个月目标价90元。2天后，安信证券再度发布《京天利：战略清晰，坚定开拓互联网保险蓝海》的推荐报告。与安信证券报告同期发布的还有来自京天利IPO保荐机构国泰君安证券研究所的报告，标题为《京天利：互联网保险新星冉冉升起》。

　　券商研究员是否知道上海誉好就是上海报春。记者电话采访了安信证券分析师胡又文，但对方表示不方便回答，而申万宏源分析师冯达称并不知情，并表示自己近期已经没有关注该公司。

　　需要说明的是，京天利在收购上海誉好时称，上海誉好以移动互联网思维构造保险产品及其延伸运营服务，帮助保险公司进行垂直领域保险产品创新，主要业务包括航班延误险服务与手机延保服务，在互联网创新型小额保险产品服务领域及垂直保险服务领域取得先发优势，其在用户需求趋势判断、保险风险数据、算法模型以及基于大数据的分析方面形成良好积淀。收购上海誉好有助于公司增强盈利能力，发挥业务协同效应，加速切入互联网保险行业，进一步提升公司的综合竞争力。

　　但工商登记却显示，上海誉好的经营范围是：数据技术、通信设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），办公设备、家用电器、计算机维修；电子产品、机电设备、五金交电、办公用品、百货、服装、鞋帽批发零售。经营范围中并没有京天利所称的互联网保险业务。

　　真正的互联网保险公司是已经在2014年12月4日转让给上海天彩投资，原上海报春通信的子公司上海天彩保险经纪有限公司，其经营范围显示：为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务。（涉及行政许可的凭许可证经营）。

　　在中国保监会“保险代理、经纪公司互联网保险业务备案”中，《价值线》记者发现，上海天彩保险经纪有限公司曾在2012年12月4日将网址为“www.ebao51.com”、名称为“一保无忧”的网站进行了备案，备案号：沪ICP备09060495。而该网站正是航空意外险、旅游意外险的网上购买平台。

　　另外，记者拨通上海誉好、天彩投资工商登记的同一部电话号码021-51192265，接听工作人员表示，该部电话是上海天彩保险经纪有限公司。

　　上海天彩保险经纪公司是上海天彩投资的全资子公司，天彩投资又是京天利大股东钱永美等人控股的公司。那么，京天利的所谓互联网保险的转型究竟是公司的长远战略，还是一场同业竞争的骗局？北京一大型投行保荐人称，京天利涉嫌虚假信息披露，而作为一家上市不到一年，尚处督导期的公司，其保荐机构也将承担责任。他建议证监会对上述公司进行调查。

　　那么，作为保荐机构的国泰君安是否知情？记者试图联系京天利保荐代表人水耀东，但电话始终无人接听。在京天利上市招股书中，对于当年转让保险经纪公司，公司称是为了进一步专注于主营业务，转让后，公司不再继续经营保险经纪业务。而刚上市没几个月，公司一面宣称转型互联网保险，一面又将几年前卖掉的保险经纪公司辗转收到了大股东控制的其他公司旗下，其信息披露的真实性实在令人生疑。

　　基金做庄、高管离职

　　从11元到300元，谁在不断吹大京天利的股价泡泡？资料显示，京天利的股东中闪现着华商基金的身影。2014年年报显示，京天利前十大流通股东中有3只基金，均为华商基金旗下产品，合计持股约175万股，买入均价约56.97元/股。而在今年一季度，华商基金旗下3只产品大举增持，共持股约470.6万股，较此前增持约295.6万股，占公司流通盘的23.53%。与此同时，华宝兴业、上投摩根等5只证券投资基金也开始出现在公司前十大流通股东名单中。

　　大举买入的三只华商基金分别是华商盛世成长股票型证券投资基金、华商价值精选股票型证券投资基金和华商创新成长灵活配置混合型基金，而他们的基金经理为同一人，华商基金投资管理部总经理刘宏。近日，刘宏接受媒体采访，在谈到疯狂上涨的创业板时，他称“创业板公司，只要公司宣布做互联网什么什么，就开始暴涨，这是非理性的，使得这一板块产生了泡沫，这里面存在很多情绪化，狂热的东西。”

　　公募基金联手做庄创业板公司，拉台股价正遭受市场质疑，著名投资人周梅森表示，基金经理一面宣称创业板暴涨非理性，一面又疯狂追买PE高达500多倍的创业板公司，表里不一的言行对市场起到了严重的干扰。而随着创业板泡沫的破灭，以及问题公司骗局被揭穿，那些依靠故事吹大的股价势必难以为继。近日，有媒体报道，创业板的非理性上涨已经让监管层坐不住了，监管层近日紧急约谈三家基金公司有关负责人，要求各自控制买入创业板股票的节奏。

　　在京天利股价大涨的背后，另一个现象也引人深思。2015年1月6日，京天利公告，公司副总郜巧玲辞职，而此前郜巧玲曾长期担任公司财务总监一职。2015年4月1日，京天利再度公告，公司董事、副总经理、董事会秘书谢清因个人原因辞去其所担任的公司全部职务。

　　谢清2011年2月加盟京天利，担任董秘一职，主要负责京天利的上市。谢清是资本市场的资深人士，此前她曾是国泰君安最早一批保荐代表人，担任国泰君安投行部董事总经理、企业融资部董事总经理。主持过航天信息、曙光股份、岷江水电、天坛生物等项目改制设立及公开发行工作，对于企业上市和资本运作经验丰富。而京天利IPO保荐代表人水耀东和她是国泰君安投行部的老同事。

　　谢清和郜巧玲不直接持有京天利股份，而是通过京天利的员工持股公司天津智汇间接持股。其中，谢清间接持有京天利股份为49.98万股，按2015年5月13日收盘价计算，持股市值1.57亿元，郜巧玲间接持股15万股，持股市值4710万元。

　　巴菲特曾说过，当潮水退去后，我们将看到谁在裸泳。300元高台上的京天利会是那个裸泳者吗？我们拭目以待。

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