证监会整肃违规减持出手重 上市公司不清楚立案标准

　　7月份以来，约50家上市公司股东（包括控股股东和其他重要股东）因违规减持被证监会立案调查。这是证监会层面首次对上市公司股东违规减持进行立案处理。而在此轮监管风暴中，证监会对于上市公司股东是否违规减持的认定，较《证券法》、《上市公司收购管理办法》中的规定有着更细的标准。

　　接受《金证券》记者采访的多家上市公司董秘或证代直言，暂时不清楚会受到什么样的惩罚，初步预计可能是罚款，或影响后期的增发等资本运作。

　　违规减持扎堆立案

　　7月14日，欣旺达（300207）发布公告称公司控股股东王明旺及一致行动人王威、新余市欣明达投资有限公司分别收到证监会《调查通知书》。因公司控股股东王明旺及一致行动人涉嫌信息披露违规、控股股东王威因减持公司股份涉嫌信息披露违规，证监会将对其进行立案调查。

　　次日津劝业、金信诺也相继发布公告称收到证监会《调查通知书》，立案调查的原因同样是股东违规减持，未作信息披露。

　　随后，核查铺天盖地而来。7月24日之后，交易所信披栏上出现上市公司扎堆宣布收到证监会《调查通知书》的现象，涉及公司包括科泰电源、涪陵榨菜、雏鹰农牧、威华股份、南风股份、金运激光乃至此前大股东一直喊增持的中航系公司中航黑豹等。

　　《金证券》记者不完全统计发现，截至本周，今年已有累计52家上市公司股东因违规减持、未做信息披露被证监会立案调查。

　　年初减持也摊事了

　　7月8日证监会关于鼓励大股东及董监高增持、为相关股东增持提供便利等一系列表态，被认为是此番整肃上市公司股东违规减持的前提。很多坊间评论认为，此举意在重申此证监会关于上市公司重要股东不得随意减持公司股份的要求，以维护目前资本市场的稳定。

　　但《金证券》记者采访了解到，被立案调查的上市公司股东违规减持行为，有很多发生在6月12日市场暴跌调整前，个别上市公司股东的违规减持行为甚至发生在年初。

　　金信诺内部人士告诉记者，被证监会立案调查的控股股东及实际控制人黄昌华，是因妻姐张田减持超过5%，而她这笔踩着红线的减持时点是在6月1日。科泰电源方面也告诉《金证券》记者，被立案调查的股东科泰控股达到违规红线的这笔减持时点是在5月份。再看美盈森，公司被立案调查的控股股东王海鹏及持股5%以上股东王治军，则是分别自2014年2月17日至2015年1月22日、2014年7月18日至2015年1月21日期间，通过深圳证券交易所大宗交易系统减持公司股份达到了5%。

　　采访中，多家上市公司董秘或证代均对《金证券》记者解释，股东之所以出现违规减持的情况，主要是因为对法规不明确，对证监会关于是否违规减持的认定标准不清楚。股东减持的比例在自己计算看来并未超过红线，但是按照证监会的统计却达到了信披的要求，导致未能及时信披，成了违规减持行为。

　　累计减持理解偏了？

　　“《上市公司收购管理办法》中有规定，你增减持超过5%就必须发权益报告，但是对于累计计算的问题并没有说得那么清楚。现在证监会的做法是，从你上一次发过权益报告后开始统计，假如股东三年前发过一次权益报告，那么就是三年前到现在为止你累计减持的。也许你三年前就减持4.99%，但是你今年减持了0.01%，那么加在一起也算超线，如果没有信披就是违规。”科泰电源内部一位人士告诉《金证券》记者。

　　同样的说法也在金信诺一位人士口中得到证实。“现在证监会立案标准给我们的感觉好像是，如果股东从来没有发过权益报告，那就是从股票上市之日算起，累计超过5%就算是违规。并且证监会现在对一致行动人的核定也特别严，有的公司股东觉得自己不属于一致行动人行列，也要提交说明；如果说明不通过，就得把减持股份和其他一致行动人加一起计算，这样一不小心就超过5%了。”该人士对《金证券》记者指出，“我们对法规的理解一致的是，6个月就可以从零开始，重新计算变动的股份数。但是从证监会这次立案调查上市公司股东违规减持情况看，好像跟我们的理解不一样。”

　　事实上，关于是不是一致行动人的认定就真实的发生在美盈森上。公司控股股东王海鹏及持股5%以上股东王治军最终被认定为一致行动人，双双违规。

　　江苏一家上市公司董秘承认，在目前市场状况下，证监会为稳定市场，对上市公司违规减持的认定确实比以往更严格。

　　进黑名单后果严重

　　需要提及的是，在A股上市公司股东及高管违规减持上，这还是首次证监会以“立案”的名义进行调查。

　　《金证券》记者从曾因违规减持被治理的上市公司处了解到，此前关于上市公司股东及高管违规减持，大多是由交易所或当地证监局发一个监管函或关注函。处理结果一般是，将违规交易所得上交上市公司，然后对股东或高管进行罚款。如果是误操作，上市公司还要对操作人员进行处罚。

　　对于证监会此次整肃行动，上市公司违规股东又将受到什么样的处罚？

　　记者询问了北京、上海两地证券行业的律师，得到的回复都是，目前唯一可参考的法律就是《证券法》。《证券法》规定，上市公司主要股东和高管违规交易上市公司股票，在警告处分之外，可以并处三万元以上十万元以下的罚款。

　　沪上一家上市公司董秘还告诉《金证券》记者，如果公司被拉入黑名单，今后做增发等资本运作时，可能会不被通过，或是考察期比较长。

　　证监会新闻发言人张晓军昨日表示，张晓军说，对于违反规定和承诺的减持行为，监管部门将坚决予以查处。证券交易所将根据自律规则予以处理，同时记入诚信档案。