中概股回归面临的不确定性因素增加

　　今年以来，相继有近４０家在美国上市的中概股提出私有化要约，准备退市重返国内Ａ股市场。但随着Ａ股出现调整、ＩＰＯ暂停，中国概念股回归面临的不确定性因素增加，同时涉及公司“协议控制”（简称ＶＩＥ架构）、相关行业外资准入等问题也有待监管规则的进一步明确。

　　这些选择退市的企业中绝大多数是本土互联网公司。据统计，从２０００年新浪采取“协议控制”的方式登陆美股市场后的１０多年，有８０多家本土公司相仿这一模式，在开曼群岛等地注册公司，通过协议方式控制国内业务实体，从而完成海外市场融资。

　　所谓“协议控制”，通俗来讲就是境外注册的上市实体，在中国境内设立一家外商独资企业。该外资企业通过协议而非直接投资的形式控制内资企业，以获取后者的利润和投票表决权等。

　　国内互联网公司选择远赴海外融资，主要原因是由于前期投入大，难以满足国内Ａ股上市对盈利和收入的要求。此外很多企业都获得了海外资本的投资，公司治理偏向海外成熟市场模式，同时由于中国对部分行业外资准入的限制，使其采用“协议控制”到海外上市，包括多家知名互联网企业。

　　“过去中国的企业到美国融资，把良好的治理结构和技术带回中国，就好比去取经，现在很多企业开始考虑回归。”参与过多家企业海外上市且目前正在帮助一些中概股退市、拆除“协议控制”的中伦律师事务所合伙人郭克军说。

　　随着中国资本市场近年来开放程度的不断加强，投资者对新经济的认识理解的不断加深，以互联网为代表的一系列新兴产业对经济转型带来的积极影响，相关上市公司在资本市场往往能够获得更可观的估值。

　　世达国际律师事务所合伙人李海平，曾参与多宗中国企业赴美上市。她说：“以前中概股在美国市场都有‘中国溢价’，但随着做空公司对部分中概股财务漏洞的揭露以及中国经济增长趋缓，中概股的溢价正在慢慢变成折扣。”

　　她指出，虽然回归Ａ股有望获得更高估值，但很多互联网企业的创始人未见得要在其中寻求套利。“很多互联网企业还处于行业布局阶段，希望把自己的股票作为将来并购时的货币来收购其他公司，今年诸如５８同城和赶集网等互联网领域的大宗并购中，股票都被作为很重要的交易货币使用。”李海平说。

　　很多中概股股价近年来波动剧烈，华尔街的分析师们更关注上市公司每季度关键指标能否达标，对于公司长远发展不甚关注，一些公司的创新发展模式无法被投资者理解，因而对公司成长前景缺乏信心，导致股价出现下滑。相比之下，去年Ａ股牛市启动后，火热的行情推动Ａ股市盈率一路飙升，中概股们只能“望洋兴叹”。

　　此前瞄准海外上市的暴风科技，在拆除“协议控制”后今年３月成功登陆Ａ股市场，由于Ａ股市场优质互联网标的缺失，投资者的追捧让暴风经历了３０多个涨停板，市值直逼在美国上市的优酷。

　　中国经济正步入新常态，经济发展方式迫切需要从传统的粗放型增长转至以创新驱动，政府对互联网产业的扶持力度在加大，其中的一项重要内容是对现有的上市标准进行调整，鼓励探索互联网企业在国内资本市场上市。２００５年登陆纳斯达克的分众传媒退市后于今年８月借壳七喜控股成功登陆深交所，重组复牌后经历数个涨停板，股价翻番。

　　郭克军表示，目前还没有出现中概股在海外退市后成功通过ＩＰＯ登陆国内资本市场的案例。随着Ａ股今夏进入深入调整，ＩＰＯ停滞，未来核准制向注册制转变以及官方对中概股“协议控制”以及外资股东的接纳态度都不明确，这都为中概股的回归带来很多不确定性。

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