上市公司重组冰火两重天： “夭折族”火爆引围观

　　11月份的A股市场，上演着上市公司并购重组的“冰与火之歌”。

　　近一个月来，40家左右上市公司携各种理由宣告终止重大资产重组，“重大资产重组条件尚不成熟”、“双方谈判难达统一意见”成为主流原因。但结合停牌期间的股市、政策等环境，多方业内观点认为，重组“夭折”或与股市危机、长期停牌定增基准日变为发行日、注册制等有关。一些重组失败股价反而受到市场热捧的公司更是引发市场聚焦。

　　有意思的是，在上市公司重组大批量夭折的同时，11月份并购重组审核的节奏也有加速之势。在业内看来，按照以往情况，四季度可能再度迎来并购重组的高发期。

　　重组失败成潮

　　上市公司重组失败在A股市场并不新奇，但这样的现象在11月份扎堆出现，甚至成为一股潮流。

　　据《第一财经日报》记者不完全统计，截至目前，11月份有40家左右上市公司发布“终止筹划重大资产重组”公告，终止的理由中“重大资产重组条件尚不成熟”、“谈判存分歧”等成为主流原因，部分上市公司则因为股东不同意重组而最终告吹。

　　有市场人士认为，如今的重组“流产”潮是来自于今年7月和8月份停牌护盘潮的结果。“很多公司当时为了停牌而停，过程中虽有筹划重大事项，但最终考虑到法律风险和经济风险而宣布终止。”一位接触过上市公司重组事宜的律师表示。

　　这样的案例主要是针对在两次股市危机期间停牌重组的上市公司而言。“重组谈判存分歧可能受股市大幅震荡影响。”一位投行高层向《第一财经日报》记者表示。

　　自6月10日开始停牌的雷柏科技便遇到这样的问题，该公司解释终止重组的理由为，停牌期间，A股市场发生了巨大变化，有关指数均出现了快速深幅波动，双方就标的资产价格与支付方式无法达成一致协议，最终决定终止筹划该重组事项，变更为非公开发行股票。

　　于7月21日停牌、本计划购买电动汽车相关产业资产的长园集团也因相同理由告吹。该公司表示，由于公司停牌期间资本市场和标的资产所属行业均发生了较大变化，公司与标的资产的股东就标的资产的估值难以达成一致意见，未能在规定时间内签署重组相关协议。

　　不过，从停牌时间来看，在9月份和10月份开始筹划重大资产重组而最终宣告终止的上市公司也较多。如，东华实业、新华锦、新大新材、山水文化、宇顺电子等。

　　值得一提的是，今年10月28日，证监会在2015年第六期保荐代表人培训会议提出，长期停牌的(超过20个交易日)的，要求复牌后交易至少20个交易日后，再确定非公开基准日和底价，鼓励以发行期首日为定价基准日;20个交易日以内复牌的，则以复牌前20个交易日来定价。

　　“这对长期筹划发行股份购买资产的重组事项会有影响。”上述投行高层表示，一般上市公司重组复牌后股价会有一定上涨，这意味着买方要以更高的成本来认购，不再具有较高的股价折算率，买方参与认购的激情也将下降，最终将影响重组进程。

　　从游久游戏的重组事项上或许有迹可循。该公司6月29日进入重大资产重组程序，拟发行股份购买标的上海盛月网络科技有限公司100%股权，但筹划4个多月，交易双方仍无法就交易方案、交易条款等事宜达成一致，仍有许多工作未按计划完成。最终，该公司决定拟以现金方式收购标的资产。

　　此外，对于交易双方因谈判存分歧而终止重组的情况，有券商机构人士认为，“兑价谈不拢，可能是被收购方看注册制来了想自己上市。”当然，上市公司重组失败的原因各有不同，也有因中小股东与上市公司存分歧闹掰。

　　不过，虽然重组告吹，但部分个股却在复牌后表现不俗，如新华锦、富瑞特装、匹凸匹等复牌当日均涨停。在业内看来，重组“流产”的上市公司，可能在不筹划重组事宜的承诺期满后，会有重组“第二春”，值得继续关注。

　　并购重组审核加速

　　有意思的是，在上市公司重组大批量夭折的同时，11月份并购重组审核的节奏也有加速之势。

　　证监会数据显示，截至11月24日，共有26起并购重组事件获得证监会审核通过，其中11月23日审核通过3家，11月24日审核通过2家。

　　上述投行管理层表示，监管层对并购重组是鼓励、引导的态度，只是不鼓励长期停牌。

　　今年11月6日，证监会方面表示，要进一步优化审核流程、提高审核效率，推动并购重组市场快速发展。其中优化内部流程方面，分交易类型审核，非关联交易申请预审时间不超过5个工作日，经预审无重大问题的，可以不发反馈意见直接提交重组委审议;借壳上市和关联交易申请，预审时间不超过10个工作日。

　　同时，改进审核专题会机制，从每周固定召开审核会议调整为按需开会，不固定时间随时召开;同时借壳上市以外的重组申请实施批量上会，每组可安排4到6家。

　　Wind资讯数据显示，11月份以来，在重大资产重组事件中，共有181件，占全年的31.48%。有业内观点表示，从以往情况来看，年底往往是上市公司集中进行资本运作的时期，很多有重组预期的公司都会选择在这个时候落实，因此四季度可能再度迎来并购重组的高发期。

　　也有私募人士表示，对于上市公司而言，在注册制来临之前，寻找优质的标的并购是迫切的。

　　据了解，目前A股市场上，大多数上市公司处于业务转型期，以期通过并购重组对主营业务进行拓展延伸，或者跨界新领域以实现多元化发展，分散单一主营业务带来的风险，从而提升公司的盈利能力和整体价值。

　　此外，在注册制之前，壳资源具有一定的价值。有些内生和外延均增长无力的上市公司，更多的是希望通过买壳来实现上市公司的二次发展。

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