“小散”赠送*ST博元8亿资产遭证监会追问

　　对站在退市悬崖边缘的＊ST博元（600656）来说，幸福来得太突然：一位买了14手的“小散”，“不愿意看到公司退市”，然后向上市公司捐赠评估价值8.6亿元的资产。

　　这位捐赠者在大手笔捐赠后却依旧低调，面对上交所的追问，＊ST以“涉及个人隐私”为由，拒绝披露个人资产状况。

　　除了上交所紧急追问捐赠相关事项外，面对天上掉下的馅饼，＊ST博元的两位独立董事也在董事会上投了弃权票，对“免费的午餐”提出了质疑。

　　买了9000元股票，要给公司捐8亿

　　“人们会在偶然获得一件原本不需要的物品的基础上，自觉不自觉地继续付出更多。”这是由心理学家詹姆斯发现的著名的“鸟笼效应”。

　　“鸟笼效应”似乎在一位隐秘的富豪中得到了体现。12月12日，＊ST博元公告称，公司接受股东郑伟斌无偿捐赠的福建旷宇建设工程有限公司（简称“福建旷宇”）95%股权，评估作价8.6亿元。

　　而在此之前（截至2015年12月1日），郑伟斌持有＊ST博元1400股，按照＊ST博元暂停上市前6.55元／股计算，市值仅为9170元。

　　除了为福建莆田人，网络上关于郑伟斌的信息极少。面对上交所要求＊ST博元披露郑伟斌资产情况的问询，＊ST博元也以“因涉及个人隐私，其本人表示不愿意披露个人资产状况为由”作为回应。

　　＊ST博元所提供的关于郑伟斌的信息，只有其性别男，汉族，拥有多年的经商经验，投资和实业均有所涉及，积累了一定财富。

　　除了其持有市值不到1万元的＊ST博元股票外，＊ST博元称，郑伟斌与上市公司的仅有联系就只是现任董事长许佳明的中学同学，“两人不存在关联关系”。

　　生于1984年的许佳明现年31岁，照此推测，豪掷8.6亿元拯救上市公司于危难之际的郑伟斌也在30岁左右。

　　除此之外，＊ST博元称，郑伟斌与公司其他的董监高及公司原第一大股东和现任第一大股东不存在关联关系。

　　“郑伟斌作为公司的股东不愿意看到公司退市，鉴于公司目前的状况，郑伟斌自愿向公司无偿捐赠，协助恢复公司持续经营和盈利能力。”＊ST博元如此解释郑伟斌“一掷千金”的原因。

　　因为涉嫌违规披露、不披露重要信息罪，＊ST博元因涉嫌犯罪被证监会依法移送公安机关。从而触及上交所《股票上市规则》规定的股票应予实施退市风险警示的情形。其股票已自5月28日起被暂停上市。

　　今年前三季度，＊ST博元亏损1895万元。

　　经＊ST博元要求，郑伟斌捐赠的福建旷宇42.04%股权对应评估值3.8亿元，将用于弥补公司原大股东挪用公司的股改资金3.74亿元造成的损失。

　　两位独董、上交所均提出质疑

　　面对“飞来横财”，不是所有人都乐观，＊ST博元两位独立董事就表达了不同意见。

　　独立董事曹昱表示，由于对标的资产情况不能全面了解，无法进行判断。另外一位独立董事王辉则对受赠资产按照评估值计入资本公积金提出了质疑，其对这一会计处理的合规性，以及接受捐赠收入是否需依法缴纳所得税问题，持有保留意见。上述两位独立董事都投了弃权票。

　　上交所也随后连续两次要求＊ST博元对受赠资产相关事项做出解释。

　　12月14日，上交所上市公司监管一部发询问函，要求＊ST博元核实福建旷宇的高评估增值率、股改业绩承诺补偿、郑伟斌与上市公司间的关系等问题做出回应。

　　上交所在要求评估机构就福建旷宇的经营、财务等问题发表意见的同时，还要求＊ST博元召开董事会认证核实相关事项，并形成明确意见。

　　三天后，上交所再次发监管工作函，认为＊ST博元将部分捐赠资产用来弥补原大股东挪用公司的股改资金造成的损失，不符合此前承诺明确的现金方式，同时，综合考虑现金资产的高流动性，以及公司本次受赠资产的高溢价率，相关资产弥补安排也不足以补偿公司此前损失。

　　上交所要求＊ST博元调整并补充披露本次获赠资产事项的具体安排。

　　12月18日，＊ST博元在回应上交所的监管函中称，就股改中现金承诺问题，目前公安机关尚在就该案进行调查，司法机关尚未就该函涉及的股改承诺资金到位情况得出结论。

　　＊ST博元表示，郑伟斌捐赠资产用于弥补所有者权益减少的损失，“其主要目的是为了恢复公司的持续经营能力和盈利能力”，与之前的股改业绩承诺用现金补偿没有直接关系，不存在以资产冲抵股改业绩承诺的情形。

　　对于是否会按照上交所要求的更改资产受赠方案，12月18日，新京报记者致电＊ST博元证券部，其工作人员未做回应，只是表示“一旦有新的进度会公告”。

　　“赠品”福建旷宇

　　被郑伟斌无偿捐给＊ST博元的福建旷宇，成立于2008年8月，注册资本为1500万元，法定代表人为郑清水，公司地址在莆田市涵江区三江口镇新兴村先珠路自然村71号402室，主要从事水利水电工程、市政公用工程和房地产开发等业务。

　　2014年和2015年前8个月，福建旷宇分别实现营业收入1.8亿元和2.6亿元；对应的净利润分别为1169万元和3271万元。

　　截至2015年8月31日，福建旷宇资产总计3.8亿元，负债2.2亿元，资产负债率为58%。经资产评估后，股东权益增值率达368.39%，福建旷宇95%对应的股权作价8.6亿元。

　　＊ST博元称，资产注入后，公司的净资产和净利润都将为正，使公司摆脱资不抵债的困境。

　　上述捐赠如果得以完成，＊ST元恢复上市的财务指标将会符合。但＊ST博元第八大股东陈庆桃则认为，福建旷宇只有二级建筑资质，竞争力不足。

　　“我手中有盈利情况较好的环保类公司，可以参与＊ST博元的重组，但是上市公司方面一直没有做出回应。”陈庆桃告诉新京报记者。

　　此外，上交所要求评估机构就福建旷宇对主要客户依赖严重的情况做出说明。2014年和2015年1-8月期间，其自中交第三船务工程局有限公司厦门分公司取得收入分别占公司当期营业收入的68%和79%。

　　对此，评估机构称，2015年，福建旷宇及时转变经营方向，拓展了省外业务，主要集中在贵州，以后会规避对主要客户的依赖。

　　财务方面，福建旷宇还应收正泰建设1.2亿元往来款，正泰建设为福建旷宇关联方、原股东，上述往来款占福建旷宇总资产的45%。评估机构称，正泰建设承诺在股权转让实施后三个月内归还上述往来款。

　　审计报告显示，截至2015年8月末，福建旷宇期末现金及现金等价物余额仅159.6万元。

　　新京报记者在中国裁判文书网看到，福建旷宇曾因未按时履行买卖合同而被告上法庭。

　　2014年6月，因为未按合同支付订购的污水处理及化粪器设备，福建旷宇被东元环保设备（福州）有限公司告上法庭，要求福建旷宇支付欠货款3.82万元。

　　最终，法庭支持了东元环保的诉讼请求。

　　福建旷宇还因为买卖合同被周丽云提起诉讼，不过，今年2月，双方选择庭外和解。

　　恢复上市存在不确定性

　　就算上述资产捐赠得以完成，＊ST博元的恢复上市之路也仍存在不确定性。

　　由于＊ST博元因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被证监会移送司法机关，触及相关的实施退市风险警示的情形。

　　如果未能在2016年3月6日前恢复上市，或者在此期间被法院作出生效有罪判决，＊ST博元股票将会被终止上市。

　　＊ST博元也提示称，公司本次受赠资产虽有助于改善公司财务状况，但受赠资产事项与公司恢复上市无必然联系。

　　＊ST博元要想恢复上市，除了财务方面满足要求外，还需要满足：已全面纠正重大违法行为，已撤换与重大信息披露违法行为有关的责任人员，已对相关民事赔偿承担做出妥善安排，且不存在规则规定的暂停上市或者终止上市情形等。

　　＊ST博元是否真的会成为强制退市第一股，或许不久后就能揭晓。

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