【一图解读】万科大战“宝能系” 股权收购战只能这么打？！

　　这周，资本市场最热的新闻就是深圳的“宝能系”大举收购万科股份一事。“宝能系”耗资数百亿元人民币强势入股在深交所上市的万科A股票，目标直指第一大股东的位置。对于“宝能系”的大动作，万科董事局主席王石在内部演讲中表示：“宝能系”不配当万科的第一大股东，并在本周五下午1点将万科A停牌，颇有大干一场的架势！而今天，万科公布的最新消息是：

　　最新消息

　　万科已定一个月停牌期

　　万科要如何抵制“宝能系”的收购，一个月后也许会见分晓。不过对于这件事情是如何发生的？万科和“宝能系”是如何“打架”的？圈内大佬支持谁？小编用模拟朋友圈的方式帮你盘点!

　　（以下对话均为虚构）

　　对于王石的质疑，宝能集团第二天（18日）早上就进行了回应~

　　在发布完声明后，宝能集团又接着发了五个问题！

　　而就在宝能集团一系列动作之后，王石直接“喊停”了万科A股。

　　（以下对话均为虚构）

　　能与万科和王石对垒的“宝能系”又是什么样的一个集团呢？

　　面对愈演愈烈的万科和“宝能系”的股权大战，证监会新闻发言人张晓军18日表示，市场主体之间收购、被收购的行为属于市场化行为，只要符合相关法律法规的要求，监管部门不会干涉。

　　对于这场收购战，业内人士怎么看？面对股权收购，通常有哪些反收购对策？一个月后，这场收购战又会向何处走？

　　面对股权收购，反收购通常能咋办？

　　收购分为善意收购和敌意收购。善意收购，指大股东核心高管层联手进行收购，这种收购方式比较合理。在资金量比较大的时候，也会有敌意收购，一声不吭，突然在市场上发起冲击。

　　像美国这样的成熟的资本市场，有一整套的办法来应对股权收购。例如facebook,阿里巴巴等公司，都会有投票权和股权的专门的约束，有双重股权的机制在做这件事。在没有双重股权机制的时候，会设立“毒丸”、“降落伞”这种方式，事先约定。如果事先没有约定，那只能市场上见。

　　——经济问题专家 叶檀

　　为何他们现在“撕”得如此激烈？

　　双方目前存在两个问题：

　　1、缺乏共识。

　　对方是要成为控股股东还是投资者，双方的解读都不一样。说明连基本的共识都没有。

　　2、缺少理性。

　　双方现在都在找对方漏洞，没有理性应对，例如都在找对方有没有违规嫌疑。但能否在短期筹集巨额的资金，如果到了某一个程度，对方进驻的话，股权结构怎么安排，股权大会怎么安排，这都需要靠理性一步步去做。

　　——经济问题专家 叶檀

　　双方“互撕”如何收场？

　　下一步怎么演绎有三种可能：

　　1、万科打败宝能

　　万科用足停牌6个月的时间，同时与现在的第二大股东华润集团达成协议，启动定向增发，同时收购相关优质资产。既让华润夺回第一大股东地位，又并入有想象空间的资产，稳定股价。这样可能令宝能资金成本激增，知难而退。

　　2、宝能打败万科

　　宝能不惜一切代价，即使在万科用足6个月停牌时间的前提下，也继续增持万科股份，以绝对控股股东身份重组万科。在这个过程中，市场猜测的宝能“盟友”安邦的态度十分关键。最终，万科将改组为一个金融、地产并重的公司。王石团队将分化，一部分出走，一部分留在改组后的新班子中。

　　3、双方达成妥协

　　王石团队接受现实，在现有股权架构下重组万科。宝能以定增方式将金融资产注入万科。同时，王石、郁亮团队全部留任，继续掌管地产品牌和业务。

　　——经济问题专家 董少鹏

　　新闻链接：收购狙击战七大武器

　　毒丸战术

　　反收购过程中的理想武器，又叫“股权摊薄反收购措施”。具体做法就是：目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，优先股就可以转换为一定数额的股票，新股将充斥市场，大大地稀释收购方的股权，使收购代价变得极为高昂。

　　牛卡计划

　　牛卡计划的关键在表决权上：即流通股每股为1票，而创始人所持股份为B类股票，其表决权每股为10票。这两类股票的投资回报率完全一样，但在表决时，B类股的表决权将扩大10倍。原始股东在股东会表决公司重大事务的时候将具有极大的表决权和影响力。

　　白衣骑士

　　就是目标公司主动寻找第三方，以更高的价格来对付敌意并购，造成第三方与敌意并购者竞价并购目标企业的局面。在有白衣骑士的情况下，敌意并购者要么提高并购价格，要么放弃并购。

　　降落伞计划

　　就是把员工当成了保护伞。降落伞计划最精华的地方在于，当目标企业被并购后，如果发生管理层更换和公司裁员等情况，收购方将为目标公司员工支付巨额的解聘费用。

　　驱鲨剂

　　在公司章程中设立一些条款，增加收购者获得公司控制权的难度。比如设置交错选举董事条款，防止收购方持股占优势时对董事会的大换血行动，保持对公司的控制权。比如设立董事任职资格条款。增加收购方提出合适的董事候选人士的难度。

　　焦土战术

　　焦土战术主要包括出售“皇冠之珠”和“虚胖战术”。前者指的就是出售公司最有价值核心资产，让收购者失去兴趣。后者就是大量收购垃圾资产，从而使收购者退缩。这是玉石俱焚的措施，会损伤股东的利益。

　　帕克曼防御术

　　目标企业通过反收购来威胁收购方，以达到保卫自己的目的。这样会使攻守双方角色颠倒，致对方于被动局面。目标公司还可以出让本企业的部分利益，找来小伙伴一起收购并购方股份，来达到围魏救赵的效果。当然，使用这一招有很多限制条件。