山水水泥争夺战：野蛮人联手反对派 原董事长仍不认输

　　2月18日，山水水泥集团总部迎来了猴年的第一个工作日。内斗残局尚未清理完毕，加上未能开工，公司内外显得冷清。 新京报记者张泉薇 摄

　　猴年伊始，万科管理层与宝能关于万科控制权的争夺还在继续。

　　而在山东济南，一场精彩、曲折程度更胜于“宝万之争”的股权争夺战已进入尾声。

　　1月30日，山水水泥新任管理层“一声令下”，2000余名职工“列队”进入位于山东济南的山水水泥总部，完成了对总部的接收。

　　原本据守总部的前任董事长张才奎父子，则被迫转移阵地。12年前，张才奎与几位高管一道“创业”，其后带领山水水泥上市；12年后，张才奎被以这几位高管为先锋的“反对派”，“扫地出门”。

　　2013年至今，围绕山水水泥的控制权之争，法庭上的“文斗”、各陈人马对峙的“武斗”、第三方股东的介入、债务违约的爆发等各种戏份，逐一上演。

　　在一些市场人士看来，山水水泥的控制权争夺战，是比万宝之争更为经典的资本市场公司股权之争的案例。

　　一番混战之后留下“一地鸡毛”，如今的山水水泥已然元气大伤。知情人士透露，2015年将是山水水泥上市以来的首个也是最大的亏损年，全年亏损额度可以接近20亿元。

　　夜宴茅台，庆祝“友军胜利会师”

　　天瑞集团一位内部人士说，这是双方合力取得山水水泥控制权后，彼此之间的第一次正式登门拜访，属于友军的“胜利会师”。

　　2月17日晚上10点，在郑州一家星级酒店内，河南天瑞集团董事长李留法向来自山水水泥的130多名职工举杯致意。职工们于是纷纷端着酒杯站起来，将杯中的茅台一饮而尽。

　　酒过三巡，山水水泥新任董事李茂桓出来发言。他号召道，山水人要一起“克服前任留下的危机”。

　　从上市公司层面上讲，李留法已是在港上市的山水水泥的董事长。而李茂桓以及“老战友”宓敬田等人，均为山东山水的现任董事。

　　而李茂桓所说的“前任”，指的是以山水水泥前任董事长张才奎及其子张斌为首的原董事会。李茂桓与宓敬田均为张才奎的“老部下”。后因为股权问题，李茂桓等人组成的“维权派”，成为“倒张”的先锋和主力。

　　2月17日的晚宴，是山水水泥一行人马赴河南“探亲”的最后一站。之前的两天里，百余名山水职工在天瑞集团的招待下参观、开会、并且游览了当地的风景区。

　　用天瑞集团一位内部人士的话说，这是双方合力取得山水水泥控制权后，彼此之间的第一次正式登门拜访，属于友军的“胜利会师”。

　　此时，距离郑州450公里外的济南，曾经叱咤一时的山水水泥“前任”张氏父子，已经被迫撤离集团总部。山水总部大楼内外依然戒备森严。

　　总部争夺，双方“短兵相接”

　　“随着新管理层一声令下，2000余名职工列队进入总部广场，并逐科室进行接管。”

　　2月18日下午，新京报记者在位于济南的山水集团总部看到，仅大门口和办公楼一层大厅内已有不少于二十名安保人员。“现在里里外外总共有100多个保安。”李茂桓对新京报记者说，这是为了防止张氏父子回头“突袭”。

　　去年12月1日，以山水水泥原高管为代表的“维权派”，联合大股东天瑞水泥，罢免了董事长张斌与其父、前董事长张才奎控制下的董事会，并随即组建新董事会。

　　今年1月26日，山水水泥新董事会发公告称，由于张氏父子的拒不让位，新班子治下的上市公司无法实现对上市公司主要资产即山东山水的有效管控，山水水泥将“依法强制接管山东山水”。

　　接管之前，两方人马一度短兵相接：天瑞集团从河南调集几百位职工，列阵于山水水泥正门门口，并打出关于“接管”诉求的横幅；而在张才奎等指挥下，多位黑衣保安组成人墙，“御敌于大门之外”。

　　1月30日，新董事会发起总攻，最终占领总部大楼。维权职工自建的网站上所描述接管的过程是，“随着新管理层一声令下，2000余名职工列队进入总部广场，并逐科室进行接管”。

　　占领总部后，新的管理层开始商量如何分配前任留下的办公室。但曾经专属于老董事长张才奎的一个特殊房间得到了保留。新京报记者看到，这个房间内部被装修成佛堂的样子，几面墙分别供奉着观音菩萨、弥勒佛、泰山奶奶等神像。山水水泥一位现任监事说，这里之所以保留原貌，是打算日后作为公司“反腐倡廉”的教育基地。

　　“这就是张才奎的个人信仰嘛，谁还能没个信仰？”2月18日，山水水泥前新闻发言人陈学师，接受了新京报记者采访。

　　在山水水泥控制权争夺的过程中，陈学师选择了和张氏父子共进退并负责对外发声。18日，提及佛堂一事，陈学师认为，维权派“拿信仰说事”的做法，“非常无聊”。

　　“张才奎和张斌目前都不便出来说话。”陈学师说。

　　创业元老集体“反水”

　　张斌上台后，开始在张才奎的协助下进行“收权”，将原来属于各地方片区负责人的采购等权力收归集团。

　　当被问起与张才奎的交恶过程，现任山水水泥董事宓敬田想了很久，难以说出一个确切的时间点。

　　根据他的回忆，张才奎本人与诸高管之间关系是逐步变化的，“最开始张才奎并没有那么霸道，我们的意见他能听进去。”

　　宓敬田所说的“最开始”，指的是他和一众“元老”跟随张才奎创业的日子。

　　山水水泥的前身，可以追溯到国企济南山水。1990年，在济南山水陷入亏损之时，张才奎就任济南山水的厂长。在他带领下，济南山水扭亏为盈，迅速壮大。

　　2004年，济南山水集团水泥产量达到2000万吨、销售收入达40亿元，位居全国水泥企业第二位，张才奎更因此获评“国企好班长”。

　　而从2001年，济南山水投资设立一家民营公司济南创新。该公司大部分注册资本由济南山水职工参股募集。

　　此后，张才奎主导了一系列的资本运作。民企济南创新的两家子公司，反过来收购了国企济南山水。

　　完成身份转变后的2008年，中国山水水泥集团(开曼)登陆港股，张才奎任董事长兼总经理，员工持股平台“山水投资”成为持有上市公司33.49%的大股东。

　　其中，张才奎持有山水投资81.74%的股权，其余18.26%的股份由7名小股东（均为山水水泥前高管）持有。张才奎拥有的山水投资高达81.74%的股权中，实际上只有13.18%的股份属于他自己，剩余股份系其以“酌情信托”的方式代3000多名职工持有。

　　2011年，张才奎之子张斌上任山水水泥总经理，而他在2006年进入公司担任副总经理的时候只有28岁。

　　许多元老级高管对张斌这种“接班”式晋升颇有微词。不仅如此，张斌上台后，开始在张才奎的协助下进行“收权”，将原来属于各地方片区负责人的采购等权力收归集团。

　　在宓敬田等高管看来，这是张氏父子意欲将公司变为“张姓”的表现。而在张氏父子和陈学师这一方看来，这是希望用现代化的公司治理理念改革陈旧制度，且改革触动了高管的利益蛋糕。

　　“为什么不愿意交权？因为油水多啊。”陈学师如此分析。

　　退股引发千余职工“维权”

　　多位离职高管集结千余名职工成立“维权派”，并前往有关部门上访，抗议退股方案的实施。

　　2013年2月，包括宓敬田、李茂桓、赵永魁等在内的5名高管集体向张才奎请辞。这5名高管均是持有山水投资股份的显名股东。

　　按照他们辞职时的山水水泥最低股价5.3港元计算，5人所持有的股份价值约7亿港元。

　　2013年11月13日，张才奎推出了面向7名显名小股东和3939名职工的两套退股方案。根据这两份文件，7名小股东和3939名由张才奎代持的山水职工将全部退股，张才奎则将成为唯一股东。

　　根据文件，对职工股的变现分3期，共30年；并且，所有股份变现的资金均来源于公司自山水水泥取得的年度分红，而自职工签字同意变现后，便不能再享受分红。

　　这意味着，30年后原有股东全部退出，张才奎将以13.72％的股份完成对山水投资100%的控制，而他个人几乎未付出代价。

　　这一方案的出炉，引燃了此后旷日持久的山水水泥控制权争夺战。此后，多位离职高管集结千余名职工成立“维权派”，并前往有关部门上访，抗议退股方案的实施。

　　“野蛮人”牵手“起义军”

　　在李茂桓看来，天瑞的介入正逢时机，恰好与当时正在与张氏父子做斗争的维权派“产生了合力”。陈学师则说，“天瑞的进入是维权派主动勾结外部资本，引狼入室”。

　　谈起取得公司控制权的全过程，李茂桓庆幸现任大股东天瑞集团的介入。

　　公开信息显示，2015年3月31日，位于河南的在港上市公司天瑞水泥在未知会山水水泥董事会的情况下，通过二级市场增持山水水泥3.55亿股，持股10.51%，十天后再度增持，持股比例一举提高至28.16%。至此，天瑞水泥取代山水投资，成为山水水泥第一大股东；而此时山水投资、亚洲水泥、中国建材分别持有山水水泥25.09%、20.09%和16.67%的股份。

　　根据媒体此前的表述，在天瑞水泥成为公司第一大股东之后，其董事长李留法主动约见维权派，并明确表示支持。

　　在李茂桓看来，天瑞的介入正逢时机，恰好与当时正在与张氏父子做斗争的维权派“产生了合力”。对此说法，陈学师则有另外一个版本，“天瑞的进入是维权派主动勾结外部资本，引狼入室”。

　　2015年5月20日，香港高等法院批准了维权派诉讼申请的针对山水投资的托管令，原来由张才奎代持的43.29万山水投资股份，转交代表维权派利益的安永会计师事务所托管。

　　至此，维权派合计持有山水投资的股权超过6成。

　　2015年7月和9月，天瑞水泥先后两次以第一大股东身份，提请召开特别股东大会，要求改组董事会。但在张氏父子领衔的原董事会的阻击之下，天瑞的两次行动均以失败告终。

　　直到2015年12月，天瑞集团与“维权派”才联手罢免了张氏父子，组建了新的董事会。

　　此后又经历接管各地子公司等风波，新董事会最终于1月30日拿下山水水泥的济南总部。

　　公章未移交，战斗仍有炸弹

　　张氏父子撤离前还带走了山水水泥的公章。这直接引发了“新山水”当前的身份焦虑。

　　虽然已成功占领总部，但山水新班子成员心中的警戒似乎尚未解除。在距离总部大楼不到五公里的地方，张斌父子和陈学师等人找了一处新的办公地点，“另立山头”。

　　不仅如此，失去了总部的张氏父子通过各种渠道，与维权派成立的新董事会相互“打假”，互斥对方为“非法”。更为棘手的是，张氏父子撤离前还带走了山水水泥的公章。这直接引发了“新山水”当前的身份焦虑。

　　山水水泥新任执行董事李和平对新京报记者说，印章的缺位给新山水当前一些事务的推进造成了障碍，比如集团目前较为紧迫的偿债问题。

　　“没有这枚公章，上海清算所都不敢认我们还利息的钱。”李和平说，之前有一次偿还利息，还是在券商的协调下让张氏父子配合盖章才得以完成。

　　“这样的事我们实在难以接受，办个事情还要找他们盖章，这不等于是承认他们的合法性吗？”李和平说。

　　2016年2月2日，山水水泥对外表示，公司已经在报纸上刊登声明，宣布被张氏父子带走的公章遗失作废。

　　这一方式似乎并未起到实质性效果。张氏父子很快也推出澄清声明称，公章并未遗失并仍然合法有效。在这种情况下，由于工商部门不支持，山水新任董事会一直无法在工商局完成股东的变更。

　　对于新山水董事会来说，目前的情况是“万事俱备，只欠公章”。

　　原董事会仍坚持自己合法性

　　“一家香港上市公司，是不是无法管控自己在大陆的企业？”

　　山水水泥一位高层告诉记者，新班子多次试图寻求当地政府的支持，希望政府帮他们拿回公章，而政府建议他们走司法程序，理由是“此事属于企业内部纷争”。

　　“司法程序已经在走，但这个时间成本太高了，等待判决落地少则半年，鉴于企业目前的现状很难拖得起。”这位高层说。

　　2月18日，陈学师对新京报记者否定了新任董事会的合法性。陈学师说，以张才奎、张斌和他本人组成的董事会，才是真正有效的董事会。

　　陈学师的依据在于公司章程。2015年10月，以张氏父子为代表的董事会修改了山水水泥的公司章程。新章程规定，“在董事任期届满前，股东不得解除其职务，亦不得通过修订公司章程更换任期内的董事。”

　　简言之，这意味在张氏父子任期届满之间，股东无权罢免。

　　山水水泥监事刘现良称，张氏父子修改公司章程的时候，控制权斗争已经持续多时，为避免自己地位不保，张氏在未经其他股东知情并同意的情况下对公司章程做了修改；2016年1月，在上市公司山水水泥的起诉下，香港高等法院下达判决，勒令将公司章程恢复原状，但由于跨境执法等障碍，至今该判决未能执行。

　　“一家香港上市公司，是不是无法管控自己在大陆的企业？”一些上市公司的人士，对山水水泥的现状表示不能理解。

　　2月18日，陈学师则对新京报记者表示，欢迎“新山水董事会”在内地法院起诉，“在内地就要按内地的规则来，什么时候大陆的法院判我们还公章，我们就什么时候还。”

　　“清盘”PK“反清盘”

　　原董事会提出的清盘申请震惊了债权银行，并立刻在国内融资市场引发动荡。

　　2月17日，李茂桓在宴会现场向天瑞水泥董事长李留法伸出了大拇指，“李留法是条汉子”。

　　他的理由是，在山水水泥遭遇“内忧外患”的当下，李留法选择与山水职工并肩作战，并且慷慨解囊帮助山水集团度过债务危机。

　　山水水泥的债务危机，始于去年11月。而其根源也与控制权争夺有关。

　　2015年11月，张氏父子向内斗的战场上抛下一颗重型“炸弹”：山水水泥无足够资金偿还次日到期的20亿元超短融债券；董事会于2015年11月10日交易时间结束后向开曼群岛法院提交清盘申请。

　　提起这一突如其来的债务违约和清盘，李茂桓的理解是，这是张氏父子的鱼死网破之计，“就是说我得不到的，你们也别想得到。”李茂桓称，根据山水水泥的实际资产和银行授信状况，远不至于到达破产清算的境地。

　　当时，民生证券曾指出，山水水泥2012年-2014年年净利润分别为15亿元、10亿元、3亿元；2015年上半年才出现亏损，与之前出现兑付危机的企业比起来，企业资质不算很差，尚未到山穷水尽的地步。

　　原董事会提出的清盘申请震惊了债权银行，并立刻在国内融资市场引发动荡。天瑞水泥和维权派紧急向开曼法院请求否决张氏父子的破产清算申请。随后，开曼法院驳回了破产清盘申请。

　　18日，在接受新京报记者采访时，陈学师将债务违约归结为企业经营不善，而企业经营不善则归因于维权派挑起的“内乱”。“内部有一群这样的人每天煽动职工造反，职工怎能安心工作？企业又如何能正常经营？”

　　新董事会成员则认为，他们怀疑企业财务危机来自张氏父子存在利益输送行为，目前正在搜集和整理证据。

　　或亏20亿，“扭亏为盈，谈何容易”

　　会议报告称，“以目前经济形势和山水集团状况，扭亏为盈，谈何容易。”

　　据天瑞方面介绍，截至目前，山水水泥的境外5亿美元债务，将由天瑞集团筹备的资金于60日内进行兑付；山水在招商银行的20亿超短融债，也将由天瑞筹资垫付，目前已筹集到10亿元。

　　2月21日，财新网报道称，由于投资人意见不一致，由天瑞代偿山水债务的议案或难以得到实行。

　　截至2月21日，山水水泥尚未披露2015年年度业绩，也未作出预告。但据一位接近山水水泥的人士向记者透露，保守估计公司全年亏损额或近20亿元。

　　如果该结果属实，这将成为山水水泥自上市以来最为差劲的业绩。2015年上半年，山水水泥亏损10.96亿元。

　　2008年，山水水泥在香港上市，之后的三年里，公司业绩可谓一路凯歌，到了2011年，年实现净利润已达到23亿元。然而2012年之后，公司盈利能力便开始走下坡路。2012年，净利润降为16亿元，2013年净利润为10亿元。2014年，净利润仅入账3亿。

　　今年2月18日，山水水泥国内各大片区的职工代表聚集济南，举行2016年工作会议。在山水水泥现任董事宓敬田的工作会议报告中，“2016如何扭亏为盈”被作为重点问题抛出。

　　新管理层承认，实现这一目标难度系数不小，“以目前经济形势和山水集团的实际状况，扭亏为盈，谈何容易。”

　　山水水泥股权争夺大事记

　　●2015年3月

　　天瑞水泥通过二级市场增持山水水泥

　　●2015年4月

　　天瑞集团成山水水泥大股东。

　　●2015年5月起

　　天瑞集团提议重组董事会遭否决。

　　山东水泥超短融债券违约，向开曼法院提清盘申请。

　　天瑞集团向开曼法院提出申请，要求撤销清盘申请。11月24日，开曼法院撤销清盘申请。

　　山水水泥召开股东大会罢免原董事会班子，天瑞集团方接任。

　　山水水泥公告称，母公司山东山水遭到前任董事陈学师连同一群成员强行闯入总部，破坏财物等。

　　山水水泥员工聚集在山水水泥集团总部，对前任董事会拒不交还公章抗议。

　　山水水泥公告新董事会依法强制接管山东山水总部。

　　山水水泥召开“中国山水控股子公司山东山水控制权争议事件新闻说明会”，称已全面接管集团下属除山水重工之外的全部企业。

　　以张才奎父子为代表的原有董事会发布公告称“公司合法办公场所受到非法冲击”，设立临时办公场所。

　　(记者 张泉薇)

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