夫妻反目 南菱汽车陷控制权之争

　　2016年初，新三板发生了一起大股东起诉公司事件，涉事公司正是新三板明星公司，2014年的“营收王”广州南菱汽车股份有限公司（下称“南菱汽车”）。

　　南菱汽车第一大股东、董事长兼总经理邓曦晖将自己创立的公司告上了法庭。

　　在南菱汽车2016年第一次股东大会上，邓曦晖被前妻、公司第二大股东马春欣罢免了董事职务。从事后披露的信息来看，股东会召开当天，邓曦晖曾报警并带人进入股东会现场。

　　更为戏剧性的是，邓曦晖认为本次股东大会的召集程序、表决方式违反《公司法》以及公司章程，向法院提起诉讼，但之后又撤诉。

　　这起诉讼背后，是公司前两大股东邓曦晖和马春欣夫妻关系破裂后，一致行动人关系的解除，导致公司陷入无控股股东及实际控制人的局面。南菱汽车由此也陷入了近半年的动荡期。

　　大股东起诉股东会违规

　　1月29日，南菱汽车在全国中小企业股份转让系统（下称“股转系统”）发布公告称，公司收到广州市白云区人民法院出具的《受理案件通知书》，诉讼原告正是公司第一大股东、董事长兼总经理邓曦晖，被告为广州南菱汽车股份有限公司。

　　公告披露的基本案情显示，邓曦晖认为自己受到阻挠，无法参加公司2016年第一次临时股东大会，未行使表决权，因此认为本次股东大会的召集程序、表决方式违反了《公司法》及公司章程规定，且本次股东大会的议案六的决策程序、内容违反《公司法》及公司章程规定。邓曦晖请求法院确认公司2016年第一次临时股东大会全部决议无效，同时要求被告承担本案全部诉讼费用。

　　《2016年第一次临时股东大会决议公告》显示，参加本次会议的股东或股东代理人共12名，代表公司股份8103万股，占总股份的57.88%。公司董事长邓曦晖未出席，会议由副董事长马春欣主持。

　　新京报记者注意到，本次股东大会共审议十条议案，其中第六条为“免除邓曦晖公司董事职务”，最终，该议案获得通过，同意股数占股东大会有表决权股份总数的94.58%。

　　同时，本次股东大会还有多项议案未获通过，其中包括《关于支付邓曦晖先生及马春欣女士担保费的议案》，《关于选举张振义为公司第二届监事会监事的议案》，《关于选举DENG AOSHEN为公司第二届董事会董事的议案》。

　　值得注意的是，张振义和DENG AOSHEN均是由邓曦晖提名。另外，在《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》中，由邓曦晖提名的候选人路晓燕也未获通过，获得0票。而另外二人韩颖梅和陈锦棋则获得通过。

　　起诉后不到一月即撤诉

　　股东大会决议公告发布的同时，南菱汽车还发布了上海市瑛明律师事务所出具的《法律意见书》。上海市瑛明律师事务所表示，受南菱汽车的委托，律所指派律师出席了南菱汽车本次股东大会。

　　《法律意见书》对可能出现的关于本次股东大会的诉讼的情形下，股东大会的效力进行了说明。在最终的结论意见中，《法律意见书》表述称：本所律师认为，公司本次会议由董事会作为召集人，其召集人的资格合法有效，出席本次会议的人员资格合法有效，本次会议未违反《公司法》、《公司章程》、《议事规则》的相关规定。

　　《法律意见书》同时透露了该次会议中戏剧性的一幕：在会议召开过程中，公司股东邓曦晖、袁飞与110接警警察共同进入会场，声称本次会议的内容和程序违法。鉴于现场没有发生激烈冲突，接警警察告知在场人员，召开股东大会事项属于公司内部事务，只要不发生打架等暴力冲突，就不属于其管辖范围。随后，公司第一大股东邓曦晖声称，会向法院起诉宣告本次股东大会违法。

　　《法律意见书》指出，鉴于上述特别事项的存在，如果有管辖权的人民法院受理了公司第一大股东邓曦晖的起诉，则本次股东大会的效力应最终受制于人民法院的生效裁决。

　　不到一个月，这场纷争就再现变局。2月22日，邓曦晖向广州市白云区人民法院提交了《撤诉申请书》，撤回了对公司的起诉。2月24日，南菱汽车发布了第二届董事会第十六次会议决议公告，其中一条正是，审议通过了《关于提名邓曦晖先生为公司董事候选人的议案》。

　　在被股东大会免职一个月后，邓曦晖再次被董事会提名为董事候选人。南菱汽车还同时公告，董事的补选将在3月14日召开的2016年第二次临时股东大会上审议。

　　夫妻关系解除致公司动荡

　　大股东起诉自己公司，短时间又撤诉，董事职务被罢免，又被重新提名……这场“闹剧”背后，正是由原一致行动人关系的破裂造成。

　　2015年12月31日，南菱汽车发布了《关于控股股东解除一致行动人关系暨控股股东及实际控制人变更的公告》。公告显示，自公司设立以来，邓曦晖先生、马春欣女士在公司的决策中为一致行动人。2015年12月30日，二人签署了《关于一致行动情况的说明》，自签署之日起，二人不再对南菱汽车的经营决策保持一致行动。

　　解除一致行动关系前，邓曦晖和马春欣合计持有南菱汽车49.46%的股份，共同为公司的控股股东、实际控制人。一致行动关系解除后，公司形成了无控股股东和实际控制人的局面。邓曦晖直接持股28.04%，通过广东尊裕投资有限公司（下称“尊裕投资”）间接持股1.41%，合计持股29.45%，为公司第一大股东。马春欣直接持股18.12%，通过尊裕投资间接持股1.89%，合计持股20.01%，为公司第二大股东。

　　新京报记者注意到，在2014年7月南菱汽车刚刚挂牌新三板时，《公开转让说明书》中披露，邓曦晖与马春欣为夫妻关系，为公司控股股东、实际控制人，在2014年年报中，二人关系没有变化。

　　然而，在2015年半年报中，对公司主要股东间的关系说明并未指出邓曦晖与马春欣为夫妻关系，仅表述为“邓曦晖、马春欣签署了一致行动声明，为公司控股股东、共同控制人”。

　　一位投行人士向新京报记者解释称，若主要股东存在夫妻关系，则必须在公告中披露，南菱汽车的这种情况，基本可以确定为二人在此期间解除了婚姻关系。

　　该投行人士还介绍称，夫妻关系通常被默认为一致行动关系，不需要签署一致行动协议。若二人离婚，则默认的一致行动协议解除，若想继续保持同时对公司的控制，则需要签署一致行动声明。

　　然而，邓曦晖、马春欣并未能将这种和谐的局面保持下去，2015年底，随着二人一致行动关系的解除，南菱汽车陷入无实控人的动荡局面。

　　2个月内5位高管辞职

　　2014年，南菱汽车总营收达到50亿元，位列新三板挂牌公司第一位，号称“营收王”。随着南菱汽车陷入控制权之争，公司管理层也发生动荡。2015年12月31日，南菱汽车收到独立董事唐清泉、刘静艳和监事会主席陆洁的辞职报告。

　　1月27日召开的2016年临时股东大会上，韩颖梅和陈锦棋当选为第二届董事会独立董事。上任仅不到一个月，2月23日，韩颖梅和陈锦棋就同时递交了辞职报告。尽管二人在任时间还不满一个月，但南菱汽车的公告仍然表示“衷心感谢二人在任职期间为公司所作出的贡献”。

　　此前，南菱汽车还因信息披露问题被采取警示措施。2015年8月26日，邓曦晖收到广东证监局开出的《关于对邓曦晖采取出具警示函措施的决定》，原因是邓曦晖持有美国永久居留权，但未通知公司予以披露，导致公司的《公开转让说明书》所披露的相关信息与事实不符。

　　2015年9月，南菱汽车全资子公司广州市南菱君达汽车有限公司（下称“广州君达”）还收到了广东省发改委给出的《行政处罚决定书》，广东省发改委认为，在东风日产主导下，广州君达与相关经销商达成并实施价格垄断协议的行为，违反了《反垄断法》相关规定，最终被罚款123万元。

　　另外，在2011年，嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心曾经对南菱汽车进行投资，并与公司当时的控股股东邓曦晖、马春欣签署对赌协议，对业绩补偿、股份回购事宜进行约定。2014年7月，九鼎起诉邓曦晖和马春欣，要求其支付业绩补偿款。2015年11月25日，广州市中级人民法院判决被告向原告支付违约金及逾期付款利息。

　　对于南菱汽车近半年经历的动荡，公司在公告中多次表示，不会对公司日常经营产生重大不利影响。

　　2月25日、26日，新京报记者多次拨打南菱汽车董秘办电话，均无人接听。

　　在2015年半年报中，对公司主要股东间的关系说明并未指出邓曦晖与马春欣为夫妻关系，仅表述为“邓曦晖、马春欣签署了一致行动声明，为公司控股股东、共同控制人”。（罗超）

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