重组22天突发“换标”  宝光股份引监管层问询

　　杨天夫

　　“重组困难户”陕西宝光真空电器股份有限公司（下简称“宝光股份”）两年内第三次重组再摔跟头。2016年2月25日，宝光股份宣布与重组对象偶偶网谈崩，并决定将重组标的更换为金石威视，公司股票继续停牌。

　　宝光股份频繁抛出重组计划，其股价在不断的停牌与复牌中悄然上扬。公司业绩却大幅波动，因市场过剩开始缩减产能，同时资产负债率不断走高，2015年负债率达46.85%。

　　自从杨天夫入主后，宝光股份的前两次重组已经引发监管部门关注，上交所曾对宝光股份和公司实控人杨天夫通报批评，第三次重组失败，上交所发出问询函要求解释。宝光股份虽然迅速作出了回答，但是背后仍然疑问重重。

　　重组突然“换标”引上交所关注

　　因股价异动停牌三个月的宝光股份，在2016年2月2日披露重组框架：拟置出公司现有资产并引入新的业务。其中，拟置入资产为偶偶网，该重组一度引起不少投资者关注。

　　偶偶网全称为北京偶偶网络科技有限公司，与爆米花网、六间房，均为国内最早一批分享类视频网站。工商资料显示，偶偶网成立于2007年2月，注册资本为1000万元。公司主营业务涉及互联网娱乐，以网络视频和游戏为主，并拥有网络视频牌照,还是游戏道具运营的“专家级企业”,均为当下资本市场较为热门的题材。

　　但该重组方案在披露22天后，遭遇“黑天鹅”。2月25日，宝光股份发布公告称，公司与此前披露的重组对象偶偶网未能协商成功，公司将重组标的更换为广电行业解决方案提供商金石威视。

　　宝光股份临时“换标”一事迅速引发上交所关注。2月26日，上交所向公司发出问询函，要求宝光股份对更换重组标的资产的具体原因做出解释。

　　2月29日，宝光股份在发布回复上交所问询公告中指出，在首次披露与偶偶网的重组框架后，公司及相关方对重组标的进行了进一步的论证和协商工作，在此过程中，公司增加了新的意向重组标的。

　　“公司相关方与交易对方协商后，双方对本次交易对价及支付条款等商务协议核心条款未能达成一致，公司最终决定不再考虑。”宝光股份称。

　　对于谈判失败是否有更为详细的内容，宝光股份证券代表处李姓负责人表示，所有内容已在公告中披露。

　　对于宝光股份的回复，一位投资者认为“重组这么大的事，20多天就突然换人，有点蹊跷。”

　　资产重组计划曾两次扑空

　　重组计划落空，对宝光股份来说并不是第一次。在大股东北京融昌航的运作下，此前宝光股份两次重组均以失败告终。

　　北京融昌航系一家投资控股型企业。2014年6月，宝光股份原大股东华安财险及其一致行动人安徽特华投资将其合计所持20.01%股份悉数转让给北京融昌航，宝光股份控股股东变更为北京融昌航。

　　此次高达7.08亿元的交易总价颇受关注，彼时宝光股份股价约9.51元/股，而北京融昌航的受让价折算为15元/股，溢价幅度达58%。这2.6亿元的溢价，在当时市场分析人士看来，即是通常所说的壳费。

　　在北京融昌航入主宝光股份一个月后，2014年7月，宝光股份抛出重组方案，拟通过增发向泰富电气旗下核心资产西安泰富及威海泰富全体股东购买其100%股权，注入优质电机资产。宝光股份因此停牌。

　　值得注意的是，北京融昌航实际控制人杨天夫，亦为泰富电气公司董事长，威海泰富和西安泰富两家公司先后于2008年、2009年被杨天夫收购。泰富电气作为中概股先锋，曾于2007年登陆纳斯达克交易所，并于2011年退市，实现私有化。但此次重组计划，因红筹架构拆除工作较为繁杂而落空。

　　泰富电气核心资产无缘注入后，杨天夫旋即调转方向，将宝光股份的重组目标瞄向曾三度闯关IPO的珠宝商恒信玺利。

　　2014年12月，宝光股份披露资产重组预案，拟通过资产出售及发行股份购买资产，实现恒信玺利的借壳上市。但此次资产重组计划再次扑空。2015年4月，宝光股份宣布因未能与恒信玺利有关方案达成一致，借壳重组案终止。

　　公司与实控人均被点名批评

　　北京融昌航入主宝光股份两年，三次重组均引发监管层关注。

　　2015年7月，上交所发布关于对宝光股份及董事长杨天夫予以通报批评的决定。“决定”指出，经查明，在履行重组相关信息披露义务方面，宝光股份及实控人杨天夫存在违规行为。

　　上交所指出，其违规事实之一为宝光股份重组公告披露内容前后矛盾，风险揭示不充分，对投资者的判断造成误导。

　　具体来看，其一，宝光股份在与恒信玺利终止重组公告称“重组工作存在严重问题”，公司提供材料也显示，2015年4月2日重组各方谈判无法达成一致。但公司直至2015年4月9日才以重组存在重大不确定性为由申请停牌，到4月16日宝光股份连发6份公告称终止本次重大资产重组。至少在出现问题的一个星期内未就重组工作的“严重问题”做出披露并明确揭示重组可能终止的风险。

　　其二，终止重组公告称“资产置入方和财务顾问未能按规定认真履行职责，交易相关方没有也无法向上市公司董事会提供交易进程备忘录及资产置入方的相关材料”，但重组进展公告却称“公司及相关各方正在积极推进本次重大资产重组工作”。两份公告表述前后矛盾。

　　因此，宝光股份从2014年6月停牌后，经数次延期复牌，停牌期间变更并延迟披露重组方案，有关进展和障碍披露不充分，上交所认为公司董事长及实控人杨天夫未勤勉尽职，负有不可推卸的责任，市场影响恶劣，予以通报批评并记入上市公司诚信档案。

　　在上交所发出通报批评的同一天，证监会向宝光股份发出立案调查通知书：因涉嫌违反证券法律法规，证监会决定对其立案调查。但截至记者发稿，证监会未公布其调查结果。

　　停牌复牌中股价一路上涨

　　虽然重组不断落空，但宝光股份股价在停牌复牌中一路上扬。2014年6月，北京融昌航入主时，宝光股份股价为9.51元/股。与泰富电气和恒信玺利两次重组失败后，至2015年6月4日，宝光股份已涨到27元/股。2015年下半年，A股整体大跌。宝光股份一度跌至12.49元/股。

　　2016年2月25日与偶偶网重组失败，宝光股份收到的上交所问询函中，除了要求对换标一事做出解释外，还要求公司核实是否存在对股票实施停牌不够谨慎的情况。新京报记者查询其历史股价发现，在宝光股份停牌的前3个交易日，其股价涨幅达23%，股价站上21.76元/股。同期沪指上涨仅0.78%。

　　中投顾问高级研究员贺在华对新京报记者表示，从股价来看不排除宝光股份重组消息泄露的可能。宝光股份所处的电力行业在2015年11月24日之前的三个交易日股价表现平稳，连续低开，而宝光股份该三天连续大涨，此外，就ROE（净资产收益率）、净利率等指标来看，宝光股份大多低于行业水平。

　　对于上交所的问询，宝光股份称本次停牌的决定是谨慎的，停牌程序符合《停复牌指引》等法规规定。

　　公司业绩大幅波动

　　在宝光股份频繁抛出重组计划的背后，虽然股价保持上涨态势，但公司业绩频繁大幅波动，且资产负债率不断走高。

　　2015年，宝光股份营业收入6.08亿元，其中5.16亿元的收入由其产品灭弧室贡献，占比达84.86%。

　　灭弧室是中高压电力开关的核心部件，其主要作用是通过管内真空优良的绝缘性，使中高压电路切断电源后能迅速熄弧并抑制电流，避免事故和意外的发生，多应用于电力的输配电控制系统。

　　单一依赖灭弧室产品的宝光股份，在近年来业绩并不稳定，从2013年至2015年，公司营业收入分别同比增长-9.32%、0.33%、2.7%，同期归属净利润分别同比增长21.2%、8.51%、35.24%。

　　业绩波动，与所属行业近况有较大关系。近年来，国内几个大型的灭弧室生产基地相继建成，主要的真空灭弧室生产企业通过扩建生产线，产能得到了很大的提升，真空灭弧室市场整体供大于求。

　　与此同时，在中央推动去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板背景下，经济增速与结构变化对电网投资产生较大影响。市场竞争更趋激烈，行业出现结构性产能过剩，制造成本不断攀升。以宝光股份为例，2015年，公司营业成本高达4.56亿元，这一数据在2014年为4.38亿元。

　　面对市场环境，公司已在去年缩减产能，据公司2015年年报，全年生产灭弧室42万只，较2014年产量减少9.42%。

　　同时，宝光股份近年的资产负债率不断走高。2015年，公司资产负债率高达46.85%。此前2014年及2013年，公司资产负债率均在40%以下。

　　宝光股份数次重组方案中，均拟置出现有资产并引入新资产。对于是否不看好该行业未来前景，公司证券代表处刘姓负责人称该问题目前不方便回答。

　　■ 人物

　　杨天夫：从研究员到身家31亿富豪

　　宝光股份实控人、董事长杨天夫，曾为西安630研究所研究员，在改革开放初期辞职下海，从一名采购员做起，先后涉足建筑模板、服务业、机电行业。

　　杨天夫曾在多个场合表示自己是一个有梦想的人。他于2000年创办哈尔滨泰富电气，当时泰富就被媒体称之为中国电机制造业的一匹“黑马”。泰富“闪电”登陆纳斯达克，创造了在美国上市运作时间最短的奇迹。

　　通过梳理杨天夫个人经历不难发现，其擅长资本运作。据2015胡润百富榜显示，杨天夫以31亿元身家名列中国财富榜1250位。

　　从采购员到企业大股东

　　现年54岁的杨天夫，在1983年做出了他人生中一个颇为重要的决定：辞职下海。与当时大多数“下海人”一样，杨天夫选择了深圳。

　　他先在一家民营贸易公司工作，后又到港资的来料加工企业当业务员。杨天夫事业随即一步一步上升，他用了7年时间，从一名采购员做到企业的股东，再做到大股东，此后坐拥几千万资产。随后，他又先后建立了建材、电子元件等两个小型工厂。

　　1994年，杨天夫回到家乡哈尔滨投资，成立天恒木业公司，生产大幅面建筑模板。

　　在杨天夫看来，产业选择是每个企业家首先要做出的重要抉择。他选择产业，并不是看某个产品未来的市场或它本身具有先进性前景，而是随着改革开放、市场经济发展，企业要走新型工业化道路，必然要选择能带来“阳光效应”的朝阳产业。

　　从1996年起，杨天夫便开始思考从劳动密集型、低附加值的产业，向技术密集型、高附加值的产业转移。两年后，他调整产业发展定位，投资进入直线电机领域，组建了哈尔滨泰富电气有限公司。

　　运作泰富电气登陆纳斯达克

　　注册资本仅为500万元的泰富电气，在2003年实现销售收入4000多万元。随着生产规模扩大，泰富电气急需资本来进行扩张。据原财经记者石俊所著《做空之祸》介绍，当时中国融资市场的现状，让创始人杨天夫感觉到无望：他找相关部门贷款，该部门人士却非常不专业地对企业施加压力，要求贷款在短期内提供丰厚回报。

　　银行融资渠道受阻，当时国内资产证券化还是一个崭新的东西。中小企业在国内融资这条路被堵死了。彼时刚刚经历股市泡沫的美国，资本市场开始逐步恢复。投资者手握大量资金，急需找到新的投资机会，而这个时候“China Story”（中国故事）成了热门投资话题。

　　2005年，在纽约国际的帮助下，泰富电气成功登陆OTCBB（美国场外柜台交易系统），并于2007年转板纳斯达克。2011年，泰富电气通过私有化交易退市。

　　此后，杨天夫通过股份协议转让，成为A股宝光股份的实控人，并打算将泰富电气旗下核心业务注入宝光股份，但因泰富电气红筹结构拆除受阻未果。

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