再次收到深交所问询函 齐心集团坚称业绩季度波动合理

    继重大重组事件被深交所两次问询后，齐心集团再次接到深交所关于公司2015年年报的问询函，包括14条疑问，所涉问题从集团公司营收及利润波动、合伙企业是否合规并表、报告期间购买的标的公司详细业绩、库存与生产情况到员工持股计划所垫付的管理费等。齐心集团4月14日公告称，客户适用公司销售模式转型、子公司并表、推广费用以及销售旺季等因素影响了各个季度的业绩情况。

    据了解，这是齐心集团第二次年报被监管部门问询，公司发布2014年年报后，监管部门也曾提出问询。

    业务季节波动大

    2015年齐心集团四个季度的归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润以及经营活动产生的现金流量净额波动较大，第四季度营业收入相比前三季度的平均营业收入增长90%。深交所要求说明波动的原因与合理性。

    齐心集团表示，2015年为公司销售模式转型初期，部分客户还未适应公司新的销售模式，一定程度上影响了公司办公用品及办公设备产品上半年销售额。下半年客户逐步适应新的销售模式，办公用品及办公设备产品销售额及回款逐步回升，形成了良好的销售增长趋势。同时，2015年8月成立的子公司深圳齐心乐购科技有限公司和2015年4月份收购的子公司杭州麦苗网络技术有限公司第四季度共实现销售额15463.4万元，这两家子公司2015年销售额、净利润主要集中在第四季度。此外，第四季度属于办公用品及办公设备传统销售旺季，不包括新增子公司齐心乐购、杭州麦苗销售额，2012年至2015年，第四季度办公用品及办公设备销售额占该年度公司主营业务收入比重分别为29.74%、36.19%、32.69%、33.24%，第四季度也属于公司销售回款相对较高的季度。

    对于净利润波动，公司称，主要由于第二季度市场推广费用、广告投入相对第一季度较高；加之各季度汇率波动，导致四个季度财务费用变动较大。对于归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润波动原因，则由于第三季度出售惠州齐心子公司，投资收益增加；第四季度出售汕头齐心子公司，投资收益增加。流动性方面，一季度经营活动净现金流量出现负数，主要是2014年底采购备货，2015年一季度支付了到期的采购货款；其次2015年一季度支付上年各项税款达2295万元，因此一季度经营活动净现金流量出现负数。三季度经营活动净现金流量出现负数主要原因是支付到期的应付。

    监管发问覆盖广

    除了对公司营收、利润以及流动性提出疑问外，深交所其余十多个问题几乎涵盖了齐心集团近一年多所有通过资本市场运作的项目以及多项关键财务细节。包括购买的标的公司运营实况、成立的股权投资基金、关联交易、员工持股管理计划、担保情况、库存差异和价值、员工借款记账、业务模式和计账准则、销售费用和管理费用等。

    值得关注的是，2014年7月齐心集团与和君集团及深圳市融通资本共同发起设立深圳市齐心和君产业股权投资基金，持股比例分别为16%、4%与80%。年报显示，齐心对该合伙企业具有实际控制权并将该合伙企业纳入报表合并范围。深交所要求其出具合并报表的依据及信息披露义务。齐心集团称，2014年度未纳入公司合并报表范围。2015年4月，公司与和君集团及融通资本签订了补充协议，明确了合伙企业收益分配方案，并对各方实际认缴出资作出确认。根据合伙企业的合伙协议及补充协议，在目前状态下、且在今后普通合伙人和君集团及有限合伙人融通资本出资全部到位后，公司都对该合伙企业具有控制权。

    齐心集团称，依据补充协议约定，融通资本及其所代表的资管计划在本金回收和取得约定收益方面享受优先级保障，很大可能性实际上是取得固定收益的，该交易的实质很可能是齐心集团借入优先级资金（年利率8%）用于其并购，实际上类似于并购贷款，利用优先级资金作为财务杠杆。此外，该合伙企业的投资对象优先考虑齐心集团经营范围上下游行业的企业，表明该合伙企业的设立目的是直接为齐心集团的并购目的服务。在满足融通资本（优先级有限合伙人）回收本金和取得8%约定收益的基础上，和君集团取得18%超额收益，齐心集团取得75%超额收益。