近期多家上市公司集中上演控制权争夺战 资本逼宫？

　　不论王石会不会被出局，康达尔董事们会否被清盘，管理层甚至企业创始人被“扫地出门”的戏份一直在绵延上演。刚刚过去的6月，汽车之家、盛大游戏也都各自演绎了控制权争夺战，管理层也无一例外地都处在了下风。对此业内人士指出，作为投资人有必要反思，收购兼并到底对自身、对企业意味着什么，其真正的意义与作用在哪里，以有效避免事与愿违的收购。

　　毫无疑问，近期国内资本市场上最夺人眼球的是万科的宫斗大戏，从宝能连夜发声反对万科牵手深铁，继之提议罢免包括王石、郁亮在内的万科全部董事，剧情高潮迭起，火药味越来越浓。在王石们之前，已有为数不少的管理层或创始人被清洗，而诸多案例表明，资本与管理人的较量，后者几无胜算。这让那些正在或可能遭遇“野蛮人”敲门的企业管理层更加如履薄冰。

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　　万科宫斗大戏升级为“三国杀”

　　7月4日，停牌半年之久的万科将恢复交易。在复牌之前的短短数日，万科股权争斗剧情已经几番急转，6月26日，拥有万科24.29%股权，被万科管理层视为“野蛮人”的宝能系发难，要求召开临时股东大会，罢免包括王石、郁亮在内的万科上市公司10位董事和2位监事。这是自6月23日以来宝能系第二次发声。此前由于宝能系与万科目前的第二大股东华润一致反对，导致深圳地铁和万科的重组预案几近流产。此番宝能系《关于提请万科企业股份有限公司董事会召开2016年第二次临时股东大会的通知》更为直接地暗示，宝能希望出局的不仅仅是深圳地铁，还包括万科的管理层。

　　回顾万科之战，从爆发至今已近一年。自2015年7月开始，宝能系旗下公司钜盛华与前海人寿数度斥资在二级市场举牌万科，至2015年底万科停牌，宝能系持有万科股份的比例约24%，超越华润成为新任第一大股东。为对抗“野蛮人”，万科管理层祭出以增发新股的方式引入新股东深圳地铁，但这一招式被业内解读为动了原大股东华润的奶酪(稀释了原股东权益)，华润迅速转身与“野蛮人”结盟，与万科管理层公然开撕，联手宝能反对有关引入深圳地铁的重组方案，并称万科己实质成为内部人控制企业。原本只是万科管理层与宝能系之间的争斗，一朝升级为“三国杀”。

　　6月26日，还没进入董事会的宝能系又出大招，将矛头对准万科整个董事会和监事会，万科公告称，钜盛华及前海人寿提议召开临时股东大会，议案包括罢免10名董事及其2名监事职务，分别是王石(董事会主席)、郁亮(兼任总裁)、乔世波、王文金、孙建一、魏斌、陈鹰、华生(独董)、罗君美(独董)、张利平(独董)。2名监事是解冻和廖绮云。

　　跟随着剧情变换，舆论与监管也几番转换风向，连交易所也忍不住张嘴发问。6月27日晚间，深交所向华润及宝能系分别下发关注函，要求双方各自说明二者是否互为一致行动人。深交所提及，近日多家媒体质疑，华润及宝能系存在诸多接触密谈，亦有同时宣布联手否决万科深铁重组预案之举，涉嫌形成关联和一致行动人关系。

　　至6月30日晚间，华润在官方微信公众号表态，称对于此前宝能要求罢免万科董事、监事的提案，华润有异议；并称华润会从有利于公司发展的角度，考虑未来董事会、监事会的改组。但尽管如此，王石们的去留依然是个未知数。始终被视为现代公司治理典范的万科，管理层遭资本逼宫，未来阴影重重。

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　　康达尔的“宝万之争”打得正火

　　当然，关于资本与管理人的争斗并非自万科开始，王石也并非被资本清洗的唯一高管。就在宝万争斗的同时，深圳上市公司康达尔的大股东也与管理层打得正火，其中招式之凶悍不输宝万。7月1日，康达尔发布公告，称京基集团起诉公司11名董事侵害京基集团股东权利并索赔4900万元，同时以单独持股10%以上股份的股东的身份提议召开临时股东大会，提出罢免公司全体董事和监事并重新选举的议案。

　　去年9月，地产商京基集团联合两位“超级散户”举牌康达尔，数据显示，京基集团与一致行动人共计持有康达尔约31%的股份，与第一大股东深圳市华超投资控股集团有限公司及其一致行动人仅一步之遥，后者持股比例为31.66%。

　　据资料，康达尔业务涵盖都市农业、公用事业和房地产等诸多领域，而在深圳打造了地标建筑京基100的京基集团，也是一家多元化集团，旗下包含地产、商业、酒店、物业、餐饮、高尔夫、金融等多个业务。虽然持有康达尔超过三成股份，京基在董事会中却未有一席之地，康达尔董事会共11个席位，董事长由公司实际控制人罗爱华担任，董事会任期三年，从2015年6月到2018年6月。

　　由此，随着6月29日年度股东大会临近，京基递交临时提案，意欲改组康达尔董事会。今年的6月20日，康达尔就曾发布公告称，收到京基集团发来的《关于提请2015年股东大会增加临时提案》的通知，请求在股东大会上罢免公司现任的全体董事和监事并重新选举新的董事和监事，同时要求公司撤销《第八届董事会2015年第六次临时会议决议》并撤回相关案件起诉。不过，康达尔董事会以京基集团未依法及时履行公告义务，拒不履行配合义务，违反承诺为由，拒绝接受京基集团向董事会提交的临时提案。

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　　资本逼宫戏里悲催的管理人

　　暂且不论王石会不会被出局万科，康达尔董事们会否被清盘，管理层甚至企业创始人被“扫地出门”的戏份一直在绵延上演。刚刚过去的6月，汽车之家、盛大游戏也都各自演绎了控制权争夺战，管理层也无一例外地都处在了下风。

　　6月27日，平安信托与汽车之家管理层就汽车之家的股权争夺战宣布落幕，当天，汽车之家董事会宣布，原平安健康总经理陆敏成为新任CEO，原汽车之家CEO秦致离职，一并离开的还有CFO钟奕祺。从中国平安以16亿美元入股汽车之家，以47.4%的占股成为最大股东以来，这一结局已经在业界的预料之中。

　　而平安扮演“野蛮人”的角色早已轻车熟路，在汽车之家之前，平安入主上海家化一役持续两年半之久。资料显示，2011年11月，上海家化改制完成，平安信托旗下公司平浦投资以51.09亿元竞得上海市国资委持有的家化集团100%国有股权，持有上海家化股份的27.5%，成为上海家化新任控股股东。但在短暂的蜜月期之后，公司管理层与大股东之间的关系变得微妙。由于双方在文化和战略上存在诸多争议，大股东与原有管理团队的矛盾被激化，双方最终兵戎相见，上海家化的管理层被清洗，原董事长葛文耀、总经理王茁相继遭罢免。同时，三年多的时间，上海家化的股价从高峰时75元跌至34元。

　　最为悲催的创始人，当属雷士照明的吴长江。2012年12月，吴长江与资方赛富亚洲投资基金合伙人阎焱由于不同管理风格等爆发战争，在历经辞职、逼宫资方、员工罢工、经销商混战等一系列风波后，回归雷士照明的吴长江引入同行德豪润达，但随后双方也迅速交恶，吴长江与“盟友”德豪润达的董事长王冬雷上演“全武行”。在这场争斗中，吴长江最终失去了他的江湖，2014年10月28日，警方介入雷士照明内斗，吴长江涉嫌挪用资金被立案侦查。2015年1月12日，吴长江被惠州市公安局正式逮捕。

　　文/本报记者 齐雁冰 供图/视觉中国

　　财经观察

　　资本更换管理层不存在对与错

　　上市公司控制权争夺不罕见，但今年格外密集。产业资本捕猎上市公司目标各异、目的各异，但不可否认的是，2015年下半年以来A股巨幅下跌继之以持续低迷，为捕猎者提供了争食上市公司股权的绝佳良机，正是在股灾期间，产业资本收集了大量的廉价筹码，侧面导致股权争夺战硝烟弥漫。

　　从股权争夺的公司来看，具有丰富土地储备、拥有充足现金流，或当前经营不善但仍拥有核心竞争力，或前几大股东持股分散群龙无首，这些都成为资本的围猎标的，或许可以揭示出各路资本争夺上市公司股权的路径。

　　而对于被资本洗刷的上市公司，有业内人士论断，无论资本方是蓄谋已久还是乘虚而入，几乎所有的资本在介入之后，第一件事都是从更换管理层开始，这是一种选择，不存在对与错。但市场上正在发生或已经发生过的所有案例，现在的万科、盛大、康达尔，过去的上海家化、雷士照明，都为市场提供了极有价值的研究实例。作为投资人有必要反思，收购兼并到底对自身、对企业意味着什么，其真正的意义与作用在哪里，以有效避免事与愿违的收购。而对于创始人和管理人而言，管理者不仅要思考未来如何做好管理，还要思考如何平衡与资本之间的关系，后者将更加关乎到企业的发展命运。在股权为王的时代，融资稀释股权之初，更要慎之又慎，以免有朝一日公司沦为各方博弈的角斗场。

　　同时，无论是资方、管理方还是监管部门，都应该也需要打起精神维护公司的正常运转和股东的正当权益，针对中小股东的保护措施也应到位，谨防中小股东成为争夺战的“炮灰”。

　　据了解，在万科复牌前夜，中证中小投资者服务中心有限责任公司第一时间公开发出声音：“宝万之争”，中小投资者合法权益必须得到维护。投服中心表示，目前已知的信息和中小投资者反映的情况来看，去年7月份以来，“宝万之争”中小股东获取信息并不充分，知情权行使不足，对公司治理的参与程度十分有限，中小投资者的各项权益并未得到充分维护。

　　投服中心因此呼吁“宝万之争”的各相关方要在法律法规和监管规则的框架内，本着维护资本市场秩序和中小投资者合法权益的原则，积极回应质疑，满足中小投资者的知情权；理性采取措施，本着对上市公司及其投资者高度负责的态度，促使上市公司正常持续稳定经营和长期健康发展，为全体股东带来持续的未来回报。投服中心同时呼吁广大中小投资者，珍视自己的股东权利，积极行动起来，做积极股东、理性股东，通过自己或委托他人，行使知情权、质询权、建议权和表决权等法律赋予的权利，维护自身切身利益。

　　文/本报记者 齐雁冰