89名股民起诉ST生化 10年前巨额担保旧账被翻出

　　十一国庆节后的开市头一天，ST生化就以一条重大诉讼公告当做了10月份的开篇第一份公告。公告显示，近日，公司收到太原市中级人民法院送达的民事起诉状。89位股民因ST生化披露的信息存在违法违规的情况，要求其赔偿损失843.60万元。

　　据公司内部人士透露，收到的民事起诉状皆起因于2015年的信披违规被罚事件。

　　值得注意的是，有ST生化小股东向《证券日报》记者透露，公司实际控制人的股权正面临被拍卖的危险。“如果股权被卖，实际控制人将失去对公司的掌控，现在公司董事会正在想办法通过更改公司章程的方式来保住控股权，但两次更改方案都因中小股东投反对票而被否决。”

　　信披违规遭89位股东起诉

　　据了解，公司于10月10日发布的重大诉讼公告是自2015年1月份受到证监会行政处罚后，ST生化对外公告的第十起民事诉讼案件。而被告的起因则来自于10年前的巨额担保。

　　回顾ST生化因信披违规被罚的过程可见，公司曾于2015年1月8日收到中国证监会《行政处罚决定书》，因未按规定披露为关联公司提供担保事项以及未按规定披露重大涉诉事项，公司被处罚40万元。

　　公告显示，2006年6月20日，振兴电业形成《股东会决议》，包括三九生化、振兴集团等在内的所有股东均同意用振兴电业部分固定资产5.34亿元，为山西振兴在中行运城市分行2006年6月29日至2009年6月29日所办理授信进行担保，最高额不超过2亿元。同日，振兴电业与中行运城市分行签订《最高额抵押合同》，振兴生化未按规定对该担保事项进行临时公告，也未在2006年至2012年期间的年报中公告。

　　此后，2012年7月11日，振兴电业收到山西省高级人民法院关于中银投资就上述贷款担保提起诉讼的应诉通知书，要求振兴电业承担抵押合同约定2亿元担保责任。对于上述重大涉诉事项，ST生化亦未按规定进行临时公告，也未在2012年年报中公告。

　　基于上述违法行为，证监会决定对ST生化给予警告，并处以40万元罚款，并对有责高管作出处罚。

　　除了被证监会处罚，据ST生化2014年12月26日发布的公告显示，公司被最高人民法院和证监会联合纳入失信被执行人名单，成为第一家公布自己为失信被执行人的上市公司。

　　有律师表示：“ST生化虚假陈述已被证监会处罚坐实，投资者索赔的前置程序已经具备，在2006年6月20日到2013年4月23日期间买入ST生化，并且在2013年4月23日之后卖出股票或继续持有股票的投资者，可要求ST生化赔偿其虚假陈述行为造成的损失。”

　　实际控制人股权存拍卖危机

　　事实上，ST生化除了因信披违规而需要面临上述诉讼案件外，ST生化小股东还曾向最高法院进行投诉称：“ST生化大股东振兴集团、山西振兴集团和实际控制人史民志（史珉志）、史跃武父子负有各级法院审结后拒不执行的案子共计47宗，涉案金额达37.1亿元。”

　　有ST生化小股东向《证券日报》记者透露，如果法院追究史家的这些案子的话，那么，史家手中ST生化的股份就会被拍卖，继而丧失控股权。

　　根据小股东投诉材料显示，与史家有关的案子有47宗，涉案金额达37.1亿元。其中：振兴集团共计17笔，案值为14.73亿元；山西振兴集团有限公司共计28笔，案值为12.74亿元；史民志共计3笔，案值为6987.8万元；史跃武共计2笔，案值为8.93亿元。

　　据了解，由于振兴集团与恒源煤业的诉讼案排在第一位，但由于恒源煤业不去拍卖振兴集团持有的ST生化股份，因此，此后的案件也都一直堆积在后面无法处理。

　　“恒远煤业不去拍卖公司大股东股份已经超过两年多了，如果恒源煤业不愿去拍卖股份的话，就应该判其主动放弃。让后面的债主申请拍卖。”上述参与投诉的ST生化小股东表示：“例如中航飞机、武汉锅炉、山西铝业、运城电业这些事实清晰的案子，耗时5年至6年却久拖不决，且打赢官司也拿不到钱的现象不能再继续下去了。

　　有公司小股东向《证券日报》记者表示，相关法院正准备处理这些积压的案件，但是包括史跃武和史民志在内的史家人却一直以各种理由拖延股权拍卖的时间。“目前，ST生化已成为史家的家族企业，其家里的人都在上市公司工作，如果其股权被拍卖的话，那么，史家将无法再控制上市公司。”

　　上述小股东向记者透露：“公司实际控制人的女儿女婿不但在上市公司工作，其还以公司的名义买了8辆奔驰车给女儿女婿开，费用全由上市公司承担。”

　　按照小股东的说法，史家人不舍得离开上市公司，即使股权被拍卖，史家人依然想把持上市公司的控制权。

　　“为了能一直控制上市公司，史家人想通过修改公司章程一途来保住现有的董事会席位。”上述小股东如是说。

　　拟修改章程保控制权未果

　　据了解，ST生化在2016年曾两次提出修改章程的议案，但都以被否告终。第一次提出修改章程的议案是在今年6月30日的2015年度股东大会决议上进行表决，当时，修改章程议案的反对票占比25.81%。

　　第二次被否是在2016年第一次临时东大会上，《关于修改的议案》未获通过，反对票占比37.3677%。

　　据9月30日公告的“参加网络投票前十大股东表决情况”表显示，天津红翰科技有限公司、招商银行股份有限公司－兴全轻资产投资混合型证券投资基金（LOF）、兴业银行股份有限公司－兴全全球视野股票型证券投资基金、招商银行股份有限公司－兴全合润分级混合型证券投资基金、兴业银行股份有限公司－兴全新视野灵活配置定期开放混合型发起式证券投资基金皆对修改公司章程的议案投的反对票。

　　“现在就连基金也不信任史家了。”上述ST生化小股东如是说。

　　按照小股东的说法，公司修改公司章程是为了保住公司董事会的董事席位，以保证史家在股权被拍卖后能继续控制上市公司。

　　公告显示，修改后的公司章程是将任期内解除董事职务的情况，从原有的“股东大会不能无故解除其职务”细化到了五项，包括“国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形；严重失职；非独董连续2次不出席也不委托其它董事出席董事会会议；独董连续3次不出席董事会会议；严重疾病；本人辞职”。

　　修改后的公司章程删除了原有章程中“股东提名的监事不得超过公司监事总数的1/2”述；对于关联股东投票，增加了“特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证券监督管理部门的同意后，可以按照正常程序进行表决。”

　　从上述可见，修改后的公司章程加大了更换董事会董事的难度，对此，有小股东表示：“史家人明显是想一直赖在上市公司不走了，但中小股东不会同意，所以两次提出修改公司章程都被否了。”

　　值得注意的是，修改后的公司章程不但为公司董事的更换设了一道坎，而且还加强了董事会的职权。

　　股东大会授予董事会的审批权限中，交易涉及的资产总额由“不超过公司最近一期经审计总资产的30%”改为“低于公司最近一期经审计总资产的50%”；增加“董事会根据公司经营情况可以自主决定向银行等金融机构借款，其中单笔借款金额不超过公司最近一期经审计的净资产的30%，当年发生的借款总额不超过股东大会批准的年度财务预算相关贷款额度”；“公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会作出指示”等。

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