约13家上市公司面临控股权“大战” 遵循三大模式

　　万科股权之争绵延至今,已涉华润、安邦、万科管理层等多方入局，资本市场上因公司控制权而发生的纷争却屡见不鲜。

　　11月15日，南玻A公告原管理层7位核心高管集体辞职；11月20日，硅宝科技3位中小股东提议罢免董事长王跃林；直至11月29日，继被罢免董事、董事长及总经理职务后，公司创始人罗祥波被三维丝以一纸诉讼告上法庭。围绕着控制权开展的“宫斗”从未停止，近日则尤其频繁。

　　从创始人与投资者纠纷、股东内讧、家族纷争，到资本方和野心家，一幕幕“宫斗”大剧争相登台，被清洗成为了失败方难以逃脱的命运。历数资本市场因股权争夺而促发的商战，其剧情发展也遵循着三种常见模式。

　　据新京报记者不完全统计，目前有不少于13家上市公司正在上演或即将上演控制权争夺战，如万科A、南玻A、廊坊发展、三维丝、硅宝科技、华帝股份、东方银星、新华百货、康达尔、永新股份、西藏发展和*ST亚星、ST慧球等。

　　【背景】

　　2015年至今127家上市公司被举牌253次

　　“希望资产管理人，不当奢淫无度的土豪、不做兴风作浪的妖精、不做坑民害民的害人精。你用来路不当的钱从事杠杆收购，行为上从门口的陌生人变成野蛮人，最后变成行业的强盗，这是不可以的。”

　　12月3日，第二届基金会员大会上，证监会主席刘士余对举牌资本、杠杠收购表态。

　　资本举牌热潮肇始于宝能系“围猎”万科。2015年7月，宝能系企业前海人寿首次被披露举牌万科。此后宝能系先后5次举牌，成为地产龙头万科A的第一大股东，并引发了持续至今的万科股权之争。

　　据同花顺数据显示，2015年至今年11月11日，A股上市公司被举牌253次、涉及127家上市公司。A股上市公司被举牌，在2014年为3次。

　　2015年上半年，A股上市公司被举牌次数不到40次，至2015年下半年，上市公司被举牌的次数达到130次。相比2015年，今年上市公司被举牌次数有所回落，但依然达到近百次。

　　从举牌主体上看，主要有保险、私募、产业资本、国有资本以及个人举牌。虽然保险是近期最引人注意的主体，但据同花顺数据显示，从2015年至今，险资并非最主要的举牌主体，私募基金、投资公司是举牌次数最多的机构，占比近半。

　　资本步步进逼下，上市公司原有的治理结构被打破。新京报记者不完全统计，目前有不少于13家上市公司正在上演或即将上演控制权争夺战，如万科A、南玻A、廊坊发展、三维丝、硅宝科技、华帝股份、东方银星、新华百货、康达尔、永新股份、西藏发展、*ST亚星、ST慧球等。

　　社科院经济研究所研究员剧锦文接受新京报记者采访时表示，在资本为王的时代，企业用自己的钱去投资上市公司，从而获得控制权并没有什么问题。但在国内上市公司信息披露机制还不健全，独立董事还未能完全起到代表中小股东利益的现状下，上市公司股权之争，会出现对中小股东利益损害的情况。

　　剧情1 管理层PK资本方

　　举牌资本与上市公司之间巨额的财富相互碰撞直观而猛烈。

　　围绕着万科控制权之争，宝能系、华润、安邦、万科管理层、深圳地铁等先后入局。今年8月，恒大系首次举牌万科，截至目前已耗资超362亿元，成为万科第三大股东。新京报记者粗略统计，仅宝能系、恒大系、安邦三方，投入到万科股权之争中的金额超过900亿元。

　　2017年3月，万科将进行股权之争后的首次董事会换届改举。在现有股权结构下，万科将放弃原来的华润系、万科管理层主导董事会的局面。万科股权之争即将进入董事会席位之争。

　　有关万科的管理团队会不会被资本清洗暂未可知。据以往案例显示，资本层与管理人的较量，后者几无胜算，管理层甚至企业创始人被“扫地出门”的戏份一直在绵延上演。

　　11月15日，南玻A公告，包括董事长曾南在内的7位核心高管一同宣布辞职。次日，南玻A董秘丁九如及两位独立董事再度宣布辞职。

　　据公开信息显示，2015年4月宝能系首次举牌南玻A，其后多次举牌，截至目前持有南玻A 25.77%股份，为控股股东。

　　在原管理层集体辞职后，宝能系于11月底选派陈琳出任南玻A董事长、CEO、董事会秘书3大关键岗位。据南玻A年报显示，陈琳于2015年任前海人寿保险股份有限公司监事会主席，系南玻A大股东“宝能系”人员。

　　管理层与资本方之间的争斗，还发生在东方银星、新华百货、康达尔、永新股份、西藏发展等上市公司身上，且一般都持续时间较长。

　　长时间的股权之争，对企业的日常经营或也造成了影响。如2016年9月26日，ST慧球因拒不披露举牌方达到举牌线并成为实控人，而被交易所认定需进行信披整改而遭ST；东方银星股东“宫斗”不断，互不妥协致使重大事项被迫终止。

　　剧情2 大股东PK中小股东

　　上市公司的控制权，包括股权层面的控制权、董事会层面的控制权和公司日常经营管理的实际控制权。

　　相较于资本方需先取得对上市公司股权层面的控制，上市公司内部各股东之间的“宫斗”，则多发生在对董事会及公司日常经营管理的控制权争夺中。

　　11月20日，硅宝科技公告，公司股东郭弟民先生及合计持有公司股份10%以上的股东蔡显中、王有华、王有治向公司提请召开临时股东大会，罢免现任董事长、第一大股东王跃林董事职务。

　　罢免提案将硅宝科技各股东间的“宫斗剧”公之于众。王有治、郭弟民等股东申请罢免王跃林董事长的原因，系王跃林投资了与公司具有竞争关系公司，违反了同业竞争的承诺。王跃林认为，罢免理由与其有无董事任职资格无关。

　　截至记者发稿时，争议双方各执一词，最终结果有待12月12日的股东大会揭晓。

　　相比硅宝科技股东间的内部斗争，2015年深康佳爆发的董事会控制权之争，一度被外界称为“庶民的胜利”。

　　2015年5月，为了争夺董事会席位，选举耗时4小时，深康佳A的中小股东最终成功争得四个席位，打破了华侨城一直以来的老大地位。

　　据此前报道，中小股东对大股东的不满源于过去数年间，华侨城治下的康佳业绩乏力、转型缓慢，并与上市公司争利，最终导致了深康佳A的“变天”。

　　4个月后，获得董事局“控制权”的深康佳A中小股东们选择了同大股东华侨城集团“握手言和”。2016年9月，中小股东推举的独立董事张民、监事张光辉等代表悉数离职，推选的总裁被暂停职务，华侨城重掌大权。

　　剧情3 创始人PK合伙人

　　企业的创始人无疑是企业发展的核心，但在股权之争中，不少创始人最终也难免被“扫地出门”。

　　如2014年8月9日，雷士照明控股有限公司（下文简称“雷士照明”）公告，罢免公司创始人、执行董事兼CEO吴长江。这是吴长江在以其本人为主线的公司高层内斗中第三次遭到驱逐。前两次在经销商的帮助下化险为夷，但最终难逃出局命运。

　　在雷士照明事件两年之后，创始人被逐的“宫斗剧”出现在A股市场。2016年11月29日，三维丝公告，已向法院递交起诉状，起诉公司原董事长罗祥波对公司的侵权行为。三维丝称罗祥波拒不执行股东会决议，妨碍公司日常经营。

　　罗祥波为三维丝的创始人、董事长，截至9月30日，罗祥波夫妇合计持有三维丝17.35%股权，为公司实际控制人。提议罢免罗祥波的丘国强是三维丝的发起人股东之一，曾长期担任公司董事、副总经理职务。

　　11月14日的股东大会上，作为第三大股东的丘国强，在其他股东的支持下，罢免了罗祥波的董事长职务。

　　另一起创始人之间的“宫斗”发生在华帝股份。

　　今年7月，华帝股份公告，黄文枝等3位原高管起诉公司一事被法院驳回。今年3月，华帝股份创始人之一黄文枝、李家康、邓新华在董事会改选中落选，华帝股份全面进入另一创始人潘权枝家族掌控中。一个月后，黄文枝等三人起诉华帝股份，要求公司接受他们的临时提案。该临时提案要求撤销3月董事会非独立董事、独立董事选举结果。

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