上市公司+PE或成“危险游戏”

　　越来越多的上市公司让自己加入“上市公司+PE”的阵营时，对未来可能出现的“尴尬”状况预计显然有些偏差。

　　2月22日，A股上市公司罗莱生活发布公告称，拟设立罗莱黑马智慧家庭行业基金，以推动公司构建产业生态圈、完善公司产业链，但《框架合作协议》签订半年以来，上述基金一直未成立。为控制资金使用风险，推进家居产业并购与整合，公司向协议对方提出拟终止《框架合作协议》，不再设立罗莱黑马智慧家庭行业基金，协议对方对此表示认可。

　　这使得上市公司+PE的发展模式再次受到了关注，此前发布公告称拟设立基金的企业，设立基金及运营情况如何呢？《证券日报》记者采访和梳理数据发现，颇有坎坷。

　　即使上市公司能够成功设立基金，基金的投资运营上，也有一些亟待思考的问题，比如，如果上市公司不具备从事PE业务的专业能力和经验，参与PE是否会变成“危险游戏”？

　　终止并购基金设立

　　无实质进展是主因

　　《证券日报》记者不完全统计，去年至今（即2016年1月1日至2017年2月22日），有10家公司的公告提及了终止并购基金的事项。从上市公司披露的原因来看，在发出拟设定的公告之后数月内，这些基金的设立没有实质性的进展，是企业终止项目的主要原因。

　　“截止到本公告日，该产业并购基金至今未正式设立，公司也没有任何相应的资金支出”；“截止到本公告日，该基金至今未有实质性进展，公司与各合作方也没有相应的资金支出”，这些公司称。

　　和终止设立并购基金的上市公司相比，成功设立了并购基金的上市公司，在投资行为、日常运营中，也有一些不可忽略的问题。

　　香颂资本董事沈萌对《证券日报》记者介绍，上市公司参与设立PE基金，无外乎两个目的，“第一是自身主业前景不佳，所以参与PE业务，变相将投资作为主营业务，以维持上市公司经营，这也可以理解为企业业务转型；第二是围绕自身主业做一些前瞻性投资，为未来自己进一步收购投资标的、完善或延伸产业链做准备。目前看来，这两种情况也都有一些劣势，例如，A股不允许上市公司作为一个专门投资性公司存在，而且，上市公司如果不具备从事PE业务的专业能力和经验，就会比较危险；而且，上市公司利用PE基金投资项目，容易造成被投标的项目看中上市公司背景PE背书，有估值‘坐地起价’的风险。”

　　投中研究院分析师梁立明则在接受《证券日报》记者采访时介绍，2016年上市公司参与设立了372支基金，一家公司参与设立多支基金的情况增多，基金的投资领域已从传统制造业、机械自动化等，向文化、体育、教育、传媒等新兴轻资产行业转移。并且，“2016年开始，上市公司、投资机构开始联合地方政府引导基金一起设立基金。”

　　不过，实际的运营来看，梁立明介绍，“据不完全统计，已设立的基金中不足三成已有实际的投资行为，更多的基金还处在设立中。”

　　能否反哺主业

　　仍有三项问题待解决

　　查阅两市的公告可知，对于参与设立基金的行为，上市公司的解释，多是“为未来产业链拓展布局、盘活资金、完善产业链”等。

　　接受《证券日报》记者采访的业内人士也坦言，虽然有着种种需要防范的风险，不过，上市公司参与设立基金的优势也十分明显：“一是上市公司通过参与设立产业基金可以完善其在产业链上的布局；二是上市公司通过产业基金的形式并购标的，利用杠杆减少自身资金的占用；三是由于上市公司直接参与资本运作需要受到证监会的严格监管且运作流程较长，而参与产业基金则可以有效规避此类问题。”梁立明介绍。

　　沈萌也认为，上市公司+PE的优势也十分明显，“上市公司具有较强的行业经验和能力，对于行业未来发展方向和自身短板的认识都深刻，所以具有项目的筛选和评估优势。”

　　但是，参与基金设立是否能为主营业务带来实质利好，未来的不确定性仍不可忽视。梁立明同时提醒，此类基金（上市公司参与设立的基金）的问题在于三个方面：“当上市公司直接通过全资或控股子公司作为GP管理产业基金时，会存在着基金投资管理的专业性不足的风险；产业基金一旦投资亏损，将会对上市公司市值产生波动影响；已投项目的发展如何真正契合上市公司的发展也是存在的一个问题。”

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