300亿出鞘 九州证券估值增10倍 首轮融资溢价227%

　　近日，九州证券增资扩股事宜再度引发市场热议。

　　这一次的焦点是，苏州高新拟认购价格为每股3.6元，而就在一个月前，中石化入股时认购价仅为每股1.1元；彼时九州证券估值约37亿元，现在估值将达到416.67亿元。

　　另外，还有很多细节值得关注。苏州高新增资后，九州证券总股本将增加82.04亿股，募集资金将超过295亿元。而从募资规模和要求来看，其模式也有点类似众筹。

　　时隔一月认购价贵两倍

　　2月18日，苏州高新公告称，拟出资2亿元人民币参与九州证券增资扩股计划，认购价格为每股3.6元，占完成增资扩股后九州证券总股本的0.48%。公告称，九州证券作为九鼎集团旗下一家证券公司，拥有较强的股东背景和项目资源，公司投资入股九州证券有助于公司拓展金融股权投资，有利于扩大投资收益来源，并建立与九州证券进一步合作的基础。

　　而在一个月前的1月16日，青海证监局发布批复显示，核准九州证券变更注册资本，注册资本由30亿元变更为33.7亿元。中国石化作为唯一新增股东，将持有九州证券3.7亿股，占比10.98%，成为第二大股东。增资完成后，同创九鼎投资管理集团（九鼎集团，430719.OC）仍为九州证券第一大股东，但持股比例由96.34%稀释至85.76%，九州证券管理团队以达孜县众合九州投资中心（有限合伙）持股3.26%，为第三大股东。

　　从这两次定增看，尽管前后时间相隔不长，但购入价格却有天壤之别。此前，中石化购入的3.7亿股价格总价为4.07亿元，增资价格为1.1元/股，照此计算，彼时，对九州证券的估值仅为37.07亿元。而此次苏州高新在时隔一个月之后的增资价格却已经上升至3.6元每股，以此计算，九州证券本轮增资后，总股本将增加82.04亿股，募集资金将超过295亿元。也就是说，苏州高新的认购价格，比此前中石化的认购价贵了227.27%。

　　苏州高新对此解释称，公司参与九州证券增资扩股计划与前中石化入股九州证券分属两次不同的、各自独立的增资。中石化作为九州证券引进的战略投资者，在前次增资扩股中认购价具有一定优势。本次九州证券增资扩股计划的增资价格以九州证券投后PB1.25倍为定价依据，参与本次增资扩股计划的所有认购者（包括原股东及新进入的投资者）认购价格均为3.6元/股。

　　《经济参考报》记者则了解到，中石化参与九州证券首轮增资扩股的4.07亿元并非全部计划，对于九州证券的增资扩股，中石化方面总共安排了50亿元资金，按照原先安排，这笔资金将陆续投入九州证券，但后续的投入购买价格和首轮的1.1元/股的价格可能存在区别。

　　而按照苏州高新公布的信息，在第二轮增次扩股中，苏州高新出资2亿元将获得九州证券5555.56万股。九州证券增资如果按计划完成，其总股本将达到115.74亿股。根据苏州高新的公告，参与本次九州证券增资扩股计划的所有认购者（包括原股东及新进入的投资者）认购价格均为3.6元/股。以此计算，九州证券本次计划增资额约为295.34亿元。此次增资扩股完成后，九州证券的估值将达到416.67亿元。

　　众筹式模式渐清晰

　　值得注意的是，九州证券此次增资计划模式颇有创新意味。根据此前曝光的方案，九州证券该次定增单个投资者出资金额原则上不低于5000万元，同时也不能高于50亿元。持股比例方面，本次新增的投资者单个持股比例原则上均不超过5%。

　　另外，类似众筹的形式也体现在其对投资者类型的规定上。记者了解到，九州证券增资扩股拟主要引入四类投资者：一是私募基金类，包括私募股权基金、私募创投基金和私募证券基金；二是以苏州高新为代表的上市公司；三是上市公司股东类型，包括上市公司实际控制人与持股比例较大的其他主要股东等；四是优质大中型企业及其主要股东。

　　有媒体报道，九州证券的众筹式定增还在不断的招揽新的买家。

　　业内人士分析，九州证券的选择是继续强化其PE券商特色。根据此前的方案显示，九州证券将所募集资金的投向分为三部分，即50%将投资于PE类项目或PE类基金，另外40%资金以及通过同业短期拆借融入的资金，将用于融资融券及股票质押贷款，最后10%将用于做市、海外业务扩张。

　　而在中石化入股后，就有报道指出，区别于传统券商，九州证券高度重视股权投资，中国石化所投资金也首先将通过旗下投资子公司大力发展股权投资业务。

　　九鼎投资回报丰厚

　　公开资料显示，2014年10月，九鼎投资（现九鼎集团）公告，以3.637亿元对天源证券增资，增资后持有天源证券51%的股权，取得控制权，后改名为九州证券，随后经过多轮增资。九州证券是九鼎集团旗下创新型全牌照证券公司。按照上述价格来看，在仅仅3年之后，九鼎集团的这一投资已经取得了非常丰厚的溢价。

　　苏州高新公布的信息显示，截至2016年第一季度，经审计后的九州证券资产总额已经达到了112.67亿元，净资产则为32.83亿元。仅在2016年第一季度，九州证券实现营业收入3.57亿元，已经超出其2015年全年6.03亿元的一半，实现净利润2.06亿元，逼近2015年全年的2.07亿元。

　　公开资料显示，自挂牌以来，九鼎集团动作频频，通过“融资+并购”的模式频频进行资本运作，包括收购中江集团后曲线上市；定向增发股票进行百亿级别的募资；收购香港富通保险，九州证券筹划大规模增资等，涉足基金、银行、券商、保险等金融业务，开始了“大金融”的扩张。九鼎投资2月16日公告称，公司全资子公司昆吾九鼎参与发起设立众惠财产相互保险社（以下简称“众惠相互”）获得中国保监会开业批复，在众惠相互筹建过程中，基于业务发展需要，众惠相互筹备组初始运营资金由2亿元人民币增加至10亿元人民币，其中昆吾九鼎出借自有资金人民币3000万元，占众惠相互初始运营资金的3%。

　　不过，在从严监管，抑制资金脱实向虚的大环境下，九鼎系的融资之路并不平坦。2月10日，九鼎集团公告称，将最晚恢复转让日继续推迟至2017年3月15日。至此，该公司已九次在最晚恢复转让日前申请延期复牌。该公司因收购Ageas Asia Holdings Limited（富通亚洲控股有限公司）构成重大资产重组。2015年5月份，九鼎投资出资41.5亿元收购中江集团100%的股权，从而间接持有中江地产72.37%的股份，创了新三板企业主动收购A股上市公司的先河。在此后种种布局下，九鼎通过控股中江地产来实现反收购九鼎投资100%股权，从而成功将其PE业务注入上市公司。至此，九鼎显现了母公司九鼎集团（新三板）和子公司九鼎投资（A股）的双双上市。重组完成后，九鼎投资首次向中国证监会申请非公开发行股票，募集资金预计不超过120亿元。2016年2月2日，公司收到了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153512号）。同年9月九鼎投资主动下调了此次定增金额至15亿元，募集资金将全部投向“紫金城”项目四期、五期、一期1＃楼、公寓楼。2017年1月13日，公司收到了证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163327号）。

　　在2016年2月2日对九鼎定增的问询函中，证监会针对九鼎投资的此次资本运作模式提出了一系列问题，并直接发问是否在规避监管：“详细说明采用先现金收购大股东资产，再向大股东发行股份募集资金而未采用发行股份购买资产并募集配套资金的形式完成资产收购及募集资金的实际原因，上述交易安排是否存在规避监管的情形。”

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