东方银星大股东变更如击鼓传花 公司治理成隐患

　　入主东方银星一年多之后，晋中东鑫选择转让所持上市公司股份。日前，东方银星公告称，公司股东晋中东鑫拟以56.03元/股的价格将3837.44万股转让给中庚地产实业集团有限公司。

　　据了解，这是晋中东鑫今年以来第二次转让所持上市公司股份。此前，晋中东鑫拟以71.61元/股的价格，将3072万股以总价22亿元的价格转让给招商局漳州开发区丝路新能源有限公司、及其全资子公司招新能源投资（上海）有限公司。不过此事最终以失败告终。

　　相比第一次出售，晋中东鑫出售给中庚地产的价格可谓是折价。对于此次股权转让，晋中东鑫表示是因为公司战略调整。而在投资者看来，晋中东鑫此次折价出售东方银星股份，或是因为东方银星多年被股东内斗所累、重组受阻。

　　中庚地产能否坐稳大股东之位、完善上市公司治理、解决股东内斗难题引起市场关注。东方银星董秘办相关人士向《证券日报》表示，这是股东之间的事情，上市公司并不知情，相关问题得等股东发来回函才能得知。

　　中庚地产接盘引关注

　　东方银星近日发布公告称，2017年3月3日，公司股东晋中东鑫与中庚地产实业集团有限公司（以下简称“中庚集团”）签署了《股份转让协议》，晋中东鑫通过协议转让的方式将其持有的本公司股票3837.44万股转让给中庚集团。本次转让完成后，中庚集团将持有本公司3837.44万股股票，占公司总股本的29.98%；晋中东鑫将持有公司股258.5699万股，占公司总股本的2.02%。

　　此次标的股份的转让价格为56.03元/股，股份转让价款合计为人民币21.5亿元。

　　中庚集团表示，希望通过持有东方银星股份，借助业务、人力资源、财务等方面的转型改革，提高上市公司的经营效益，改善上市公司的治理结构，同时运用上市公司平台有效整合优质资源，改善上市公司的经营情况。

　　东方银星目前处于停牌状态，公司最后一个交易日的收盘价为36.98元/股，此次中庚地产收购东方银星股份可谓是高溢价收购。

　　对于此次接盘，上交所予以了关注。上交所要求上市公司回应此次股权转让的作价依据。上交所表示，本次转让价格经协商确定为56.03元/股，较公司股票停牌前有一定溢价。请有关股东结合交易双方的关系、资金来源、利益安排等情况。此外，上交所还要求详细披露中庚集团的增持计划，包括但不限于增持目的、增持规模、增持价格、增持方式、资金安排等。

　　不过，相比上述事宜，上交所更关心的是公司治理的情况。上交所在问询函中表示，公司前期曾出现控制权争夺，治理结构不稳定情况。公司原第一大股东晋中东鑫与第二大股东豫商集团及其一致行动人持股比例接近，双方分别持有公司股份的32%及31%。本次股权转让完成后，中庚集团将持有公司股票3837.44万股，占公司总股本的29.98%；晋中东鑫将持有公司股票258.5699万股，占公司总股本的2.02%。要求请公司补充披露受让方中庚集团与晋中东鑫、豫商集团中的任何一方是否存在关联关系或一致行动关系；中庚集团是否存在改善公司治理结构、化解股东矛盾的相关计划或安排等。

　　大股东之位“击鼓传花”

　　2013年以来，东方银星大股东之位上演“击鼓传花”大戏。

　　东方银星介绍，上述股权转让完成后，原公司第一大股东晋中东鑫，持有公司股票的比例将下降至2.02%，这将导致公司实际控制人发生变化。晋中东鑫表示，在未来12个月内将按照《上市公司大股东董监高减持股份的若干规定》等相关法律法规，继续减少其在上市公司中拥有权益的股份。

　　值得一提的是，晋中东鑫也是从他人之手接过东方银星的股票。

　　据了解，东方银星大股东原为重庆银星智业（集团）有限公司（以下简称“银星集团”）。2013年，豫商集团举牌东方银星，拉开了东方银星的股东内斗序幕。

　　2015年8月4日，在与豫商集团“斗智斗勇”两年之后，银星集团与晋中东鑫建材贸易有限公司签署了《股份转让协议》，银星集团通过协议转让的方式将其持有的全部本公司股票 2678.5万股转让给晋中东鑫，实现卖股套现。

　　当时，标的股份的转让价格经双方协商确定为29.94元/股，股份转让价款合计为人民币约8亿元。此后晋中东鑫又以29.94元/股的价格，从其他股东方收购东方银星约1161万股。

　　彼时，晋中东鑫也表示，将通过业务、人力资源、财务等方面的转型改革，提高上市公司的经营效益，改善上市公司的治理结构，同时运用上市公司平台有效整合优质资源，改善上市公司的经营情况。时间过去一年多，晋中东鑫心愿未成。

　　中庚地产此次入驻东方银星，可谓是“明知山有虎，偏向虎山行”。

　　“中庚地产此次高价介入，豫商集团久踞不退，多是赌东方银星的重组。”一位投资人士向记者表示。中庚地产此次能否坐稳大股东之位、主导上市公司重组，本报将持续关注。

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