盖世汽车控制权乱战：公司股权存疑 业绩异常亏损

　　随着6月12日的一份公告，上市公司先锋新材控股子公司——盖世汽车的一场内斗被公之于众。

　　据先锋新材6月12日晚公告，6月8日，刚刚被免去盖世汽车总经理职务的周晓莺带领十余名不明人士进入盖世汽车驱离公司员工，抢夺盖世汽车的公章、财务章等，阻止公司人员正常进行审计。据新京报记者了解，双方冲突甚至引来警方，直到警方到达现场，先锋新材方面的人士方才得以离开。

　　据新京报记者了解，盖世汽车在2015年被先锋新材收购，其后创始人陈文凯逐渐脱离公司管理，曾任陈文凯秘书的周晓莺执掌公司，担任总经理。在先锋新材6月12日的公告发出后，周晓莺连续发布声明，坚决反对先锋新材的人事决定，并对陈文凯“个人严重负债、职业品行待查、涉嫌同业竞争”等方面进行质疑。

　　这场内斗的种子早在2015年9月盖世汽车被先锋新材收购就已经种下。随着盖世汽车创始人陈文凯逐渐淡出，作为总经理的周晓莺和第一大股东先锋新材产生分歧，矛盾最终在今年6月爆发。

　　目前这场内斗已经造成影响，先锋新材在公告中表示，盖世汽车短期无法正常经营，对盖世汽车的经营活动构成重大影响。

    总经理被免，盖世汽车内斗爆发

　　自上海市中心向西北方向驱车约1小时，在临近与苏州交接的地方，坐落着面积达100平方公里的上海国际汽车城，盖世汽车就位于这里。据盖世汽车官微介绍，其是一家汽车产业综合服务提供商，旗下包括汽车供应链服务平台、汽车资讯、中国汽车人社群(盖帮)等。

　　6月14日，新京报记者来到盖世汽车，门外站着两名保安，外人不得随意进出。一名保安告诉记者，这种情况已持续好多天了。

　　据先锋新材6月12日的公告，6月6日，先锋新材方面宣布免除周晓莺的盖世汽车总经理职务，任命陈文凯为盖世汽车总经理，并派公司审计人员进驻盖世汽车进行审计；6月8日，周晓莺带领十余名不明人士进入盖世汽车驱离公司员工，并威胁和控制公司审计人员，抢夺盖世汽车的公章、财务章、正在审计的财务凭证等资料，阻止公司人员进行正常审计。

　　公告发布后，有媒体记者来到盖世汽车，10余名保安把守在门口，拒绝了所有人进入。周晓莺对新京报记者表示，这些保安系其所派。

　　盖世汽车经营已受到影响。先锋新材称，6月9日，原盖世汽车总经理周晓莺利用公章发出内部通知，阻止员工正常上班及带领不明人士阻止员工正常上班，子公司盖世汽车存在不可控制的风险。6月14日，先锋新材郭姓高管对新京报记者表示，还是进不去盖世汽车内，昨天还去了，仍然进不去。

　　6月14日，记者在盖世汽车大门口看到的一张致公司全体员工的通知称，考虑到目前所处的特殊情况，盖世汽车将在保障员工人身安全和公司财产安全的前提下维持正常运营，“各位同事根据自己收到通知的时间和地点进行办公。未收到通知的同事，仍需在家办公。”

　　该通知系由周晓莺一方发出。6月15日，正处于风口浪尖的周晓莺首次接受了记者的当面采访。在盖世汽车公司内，她向新京报记者介绍，(公司)一直是正常办公，只是比较担心公司员工安全，所以让大家在家办公，“今天员工已经全部在公司上班”。

　　在内部动荡之时，周晓莺也在寻求凝聚人心。记者在盖世官方微信看到，6月14日盖世汽车召开员工大会，周晓莺以公司法人代表、总经理的身份对公司现阶段情况和未来的发展进行了说明和规划，称“最大限度地保障公司的平稳运营”。

　　“我们公司的人非常年轻，没有经历过这件事，很突然。开会的核心是股东纠纷不能干扰到公司经营。”周晓莺对新京报记者说。

股权现多个版本，管理层持股成谜

　　2015年9月，为开拓汽车后市场业务，先锋新材拟收购盖世汽车60%股权，金额合计6300万元。股权转让完成后，盖世汽车成为先锋新材控股子公司。

　　根据当时公告，公司创始人陈文凯旗下的上海超奕信息科技有限公司承诺将同时转让盖世汽车20%股权给盖世汽车网高层管理人员。交易完成后，先锋新材持股60%，盖世汽车网管理团队持股20%，陈文凯的上海超奕持股20%。

　　然而，这一书面上的股权结构并未落实。

　　记者查阅工商资料显示，盖世汽车的股东结构为先锋新材持股60%，上海超奕持股30%，上海悦活持股10%，与上述公告内容不一致。上海悦活背后的唯一股东为周晓莺，即盖世汽车总经理。

　　6月13日中午，先锋新材发布更正公告，称由于工作人员失误，导致2015年9月的公告中部分股权比例填写错误，盖世汽车的股权比例更正为先锋新材持股60%、盖世汽车管理团队持股30%、上海超奕(陈文凯旗下)持股10%。

　　对于这一问题，先锋新材郭姓高管称，“可能是因为证券部操作急了点。”

　　在周晓莺的表述中，她所持股份为30%，陈文凯为10%。陈文凯也对新京报记者确认，他持股10%。如此看来，除了陈文凯所持10%，先锋新材持股60%，最大的出入点在于：先锋新材表示管理层持股30%，而周晓莺则表示这部分为其个人所有。

　　有消息称，陈文凯当初是希望拿出30%股份给管理层股权激励，口头约定这部分股权先转让给周晓莺的上海悦活，之后再分给管理层。6月15日，陈文凯对新京报记者强调这一消息属实。周晓莺则对新京报记者强调，该部分股权是其在2015年时“个人出资购买的公司股份”。

　　陈文凯表示，跟先锋新材签的协议里，就是管理层持股30%，这已经被上市公司公告了。“现在和她口水战，我说我说过(管理层激励)，她说我没说过，那没法证明了。”

　　“大股东与经营团队没有达成一致”

　　据新京报记者调查，2015年9月被先锋新材收购后，盖世汽车的主要管理团队并未发生变动，陈文凯作为创始人担任公司执行董事，即一把手；被陈文凯一手提拔起来的周晓莺则一直担任总经理，业绩承诺是维系先锋新材和盖世汽车的主要纽带。

　　2015年先锋新材收购盖世汽车60%股权后，盖世汽车股东曾做出了两年的业绩承诺：盖世汽车网承诺2015年度、2016年度经审计后的净利润将分别达到650万元、900万元，如未达到上述业绩，差额部分将由陈文凯以现金方式补足。

　　据澎湃新闻报道，有先锋新材人士称，公司给予了盖世汽车极大信任和自由度，没有派出财务人员前去监管，也未派出任何人员前去参与管理，公司两年期间未对盖世汽车进行过任何审计。对此，郭姓高管对新京报记者表示，这一表述不准确，“盖世汽车有业绩承诺，达不到要补偿，所以我们公司的人没有参与审计，是委托的外部审计。”

　　2015年，盖世汽车亏损466.05万元，按照对赌协议，盖世汽车股东陈文凯补偿1121万元。2016年，盖世汽车实现净利润987.83万元，完成当期业绩承诺。

　　进入2017年，盖世汽车领导层发生变更：公司创始人陈文凯离职，不再担任一把手，先锋新材派来宗旭东接任盖世汽车执行董事，周晓莺则一直担任总经理。

　　在陈文凯逐渐淡出之时，作为管理层的周晓莺和第一大股东先锋新材产生分歧。周晓莺在告员工书中透露，“今年年初，关于盖世的后期发展方向，我与大股东先锋新材的核心决策层进行了专门的商讨，但没有形成一致结论。”

　　在此情况下，周晓莺试图对公司进行增资。周晓莺对新京报记者称，“在其他股东不愿意增资的情况下，我是愿意的。”

　　对于周晓莺的增资意图，盖世汽车第一大股东先锋新材的态度颇为微妙。

　　“这个事大家在谈，我们对盖世汽车前景看好，条件还没谈拢”，郭姓高管表示，“我们老板是很看好盖世的。如果对盖世汽车仅仅是财务投资，那把股份卖给她赚点钱何乐而不为？”

　　业绩异常亏损引爆冲突

　　在先锋新材和周晓莺就盖世汽车的命运进行角力时，盖世汽车的业绩出现转折。

　　6月12日晚的公告中，先锋新材称，2017年以来盖世汽车经营业绩出现异常亏损，1-5月份合计亏损870余万元。

　　据媒体报道，这一业绩异常存在内幕。每日经济新闻称，有盖世汽车匿名高管表示，公司今年出现如此严重的下滑，是因为周晓莺在年初要求“不做业绩”、“控制业绩”，比如延长销售合同审批时长，降低销售提成点，取消了原本承诺的80万元销售奖。

　　先锋新材郭姓高管表示，“有记者在采访员工时，我听到员工说，周晓莺是故意把财务做差，今年给员工的80万奖励取消了。种种迹象表明，周晓莺是准备这样做，但我们没有证据。”

　　对于上述说法，周晓莺对新京报记者回应称，“我认为是非常非常的无稽之谈。”一般来说，如果子公司持续亏损，势必对具有盈利要求的上市公司形成拖累，上市公司甩手子公司的意愿会增强。

　　面对此番局势，先锋新材决定对盖世汽车进行审计，6月6日，先锋新材审计人员进驻盖世汽车进行审计。

　　郭姓高管称，“进入2017年后我们发现不对，一下子亏了五六百万，和正常经营完全有出入，所以我们进去审计，拿了一部分财务凭证。”

　　周晓莺一方也选择了报警。

　　记者获取的一份上海市公安局案(事)件接报回执单显示，6月11日有人报案称，6月7日，其公司股东先锋新材派人至盖世汽车内部审计，到6月9日晚上19时左右，其发现公司内的很多原始财务凭证没有了，被先锋新材派来的人拿走了，其想要回但对方不愿意归还，遂报警。

　　创始人归来，盖世汽车控制权生变

　　在审计的同时，先锋新材派去盖世汽车的宗旭东以执行董事的身份罢免周晓莺的总经理职务，任命盖世汽车创始人陈文凯担任总经理。先锋新材的郭姓高管表示，“我们是第一大股东，执行董事免去她职务很正常。”

　　然而，据周晓莺描述，这场审计事实上“变了味”。

　　周晓莺称，6月7日，陈文凯召集审计人员开会，明确要求审计人员“重点针对周晓莺个人进行特别审计”，并一再强调“没有问题，也一定要审出问题。”同时口头要求公司人事负责人查封她个人电脑、公司邮箱、收回专用车辆等举措。

　　近日，周晓莺在盖世官微连续发布两则告全体员工书，将矛头转向了昔日上司陈文凯，对于先锋新材单方面任命新总经理陈文凯坚决反对，她表示，“陈文凯存在针对我个人实施明显倾向性审计、违法抢夺公司财务账册、为误导员工而造谣中伤”等几大罪状。

　　她还爆料，“此前陈文凯有试图挪用盖世汽车500万资金到养车无忧网未遂，以及要求盖世出面购买养车无忧网上98万机油协助刷单未遂的前科，对其职业品行和操守本人持保留意见。”养车无忧的创始人是陈文凯。

　　随着周晓莺两则告员工书中曝光了诸多陈文凯和公司的内幕，外界的传言和猜测纷至沓来：有媒体称“先锋新材正常审计子公司却遭暴力抗拒”、“原高管不服管理欲夺权”，也有声音称“秘书称对前老板忍无可忍”。

　　那么，陈文凯为何要重新回到盖世汽车担任总经理？

　　“大股东先锋新材和周晓莺不可调和，因为我作为创始人可以稳住人心，大股东需要我来帮他一下。”6月14日，陈文凯对新京报记者表示，“找不到别的人的话，她(周晓莺)跟大股东的对抗实际上就处于上风；我一进来的话她和大股东之间的筹码、实力对比顿时就倾斜了。”

　　面对周晓莺的长篇指责，陈文凯表示其目的在于转移视线。“周晓莺现在的策略是转移视线，拖时间就是策略。现在最不愿拖时间的是上市公司，盖世汽车前五个月就亏了800多万，再接着亏资金链就断了。”

　　郭姓高管也对新京报记者表示，“我估计周晓莺故意把问题重点往陈文凯这方面引，而是在回避自己那些事情(指对抗公司人事任命)，但她和陈文凯的矛盾纠纷是他们自己的事情，这跟我们先锋新材和盖世汽车有什么关系呢？”

　　6月15日，在当面被问及转移视线的说法时，周晓莺的回答颇为简略，“我不明白，我不知道他为什么这样讲。”

　　6月14日，就盖世汽车内斗一事，安亭镇派出所相关负责人对新京报记者表示，因涉及个人隐私，需要报警人亲自打电话报身份证然后再找相关民警了解。

　　■ 背景

　　先锋新材并购路：从汽车后市场到澳洲奶场

　　先锋新材对跨界的兴趣较为浓厚。但作为盖世汽车的第一大股东，先锋新材在汽车后市场领域属于“门外汉”。

　　先锋新材是位于宁波的一家上市公司，成立于2003年，主要从事高分子聚合室内外遮阳面料及其他遮阳产品的生产、经营及销售。近年来，先锋新材业绩保持一定增速，2014年-2016年净利润为3096万、3175万元和6792万元。

　　入股养车无忧后转让

　　2015年9月，先锋新材发布公告，斥资6300万元收购盖世汽车60%股权。先锋新材表示，公司收购了汽车行业专业服务平台盖世汽车网，开始开拓汽车后市场业务。就在数月以前，2015年5月，先锋新材公告，公司以自有资金6210万元通过增资形式取得养车无忧20%的股权。

　　盖世汽车和养车无忧的创始人均为陈文凯。然而，先锋新材对两家公司的投资都不太顺利。

　　养车无忧2016年末被曝资金链紧张，被众多加盟店主和供应商上门讨债，2017年初更有传言称养车无忧项目停摆，公司面临关闭。根据先锋新材公告，截至2016年11月30日，养车无忧总资产缩水至433.2万元，负债总额增至3247.5万，股东权益仅-2814.3万元。

　　在此情况下，养车无忧的股权已经被先锋新材转手。

　　今年1月，先锋新材公告称，为尽快收回投资，公司决定将该投资转让给茅纪军，茅纪军拟以现金6210万元购买先锋新材持有养车无忧20%的股权。

　　盖世汽车方面，除了当下的内乱之外，其业绩也并不理想。2015年，盖世汽车亏损466万元。在此情况下，盖世汽车创始人不得不给予先锋新材业绩承诺补偿款1121万元。

　　“盖世2007年成立后只有2014年和2016年盈利”，盖世汽车总经理周晓莺表示。

　　进入2017年，盖世汽车的亏损对先锋新材业绩形成拖累。

　　根据先锋新材一季度报，其实现营业收入1.8亿元、利润总额-500.86万元和归属于母公司所有者的净利润-107.81万元，分别较上年同期下降了0.89%、256.85%和133.15%。对此，先锋新材解释称，子公司盖世汽车加大了市场投入，但收效尚未同步体现，故该公司一季度出现了一定亏损。受此影响，公司一季度净利润较上年同期下降了133.15%。

　　收购澳洲奶场终止

　　在进军汽车后市场后，先锋新材还将目光瞄准了牛奶。

　　2016年9月，先锋新材公告以发行股份和现金支付方式收购大股东旗下澳洲最大奶场VDL 公司，代价11.83 亿元，并购完成后公司将成为面料业务和乳制品开发双主业公司。

　　但此番收购遭遇监管压力。

　　今年2月16日，证监会在官网公告，对先锋新材发行股份购买资产并募集配套资金申请作出不予核准的决定，理由是“标的资产未来盈利能力有较大的不确定性。”2月24日，先锋新材董事会决定终止本次重大资产重组事项。

　　即便如此，先锋新材的并购之路仍然不停。

　　两个月后的4月27日，先锋新材因筹划重大资产重组事项再度停牌。截至目前重组方案尚未发布。根据6月16日最新公告，公司及有关各方正在按照既定计划积极推进重大资产重组的相关事宜。

　　新京报记者 赵毅波 上海报道

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