新华社北京7月29日电 《中国证券报》29日刊发文章《证监会:大股东等不得以离婚方式规避减持限制》。文章称,今年以来,市场上出现多起上市公司股东因离婚分割所持公司股份事件,引发较多关注,并引来了对于相关行为涉嫌“绕道减持”的质疑。证监会有关部门负责人7月28日答记者问时指出,证监会已关注到相关情况。上市公司大股东、董监高作为“关键少数”,不得以离婚等任何方式规避减持限制。
这位负责人表示,股份减持是股东享有的基本权利,但上市公司大股东(即控股股东、持股5%以上股东)、董监高作为“关键少数”,在公司经营发展、治理运行中负有专门义务和特殊责任,应当切实维护上市公司和中小股东利益,自觉规范减持行为,不得以离婚、解散清算、分立等任何方式规避减持限制。
专家认为,此举堵住了制度漏洞,将有效防止套利行为发生,也体现了从严监管的思路。
明确相关规则
这位负责人表示,大股东、董监高因离婚、法人(或非法人组织)终止、公司分立等形式分配股份的,各方应当持续共同遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及交易所相关业务规则中关于股份减持的有关规定。
具体包括哪些规定?记者就此了解到,“关键少数”需持续共同遵守转让期限的限制性规定,信息披露特别是预披露的要求(应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划),以及卖出数量方面关于减持额度的规定(上市公司大股东在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不得超过公司股份总数的1%等)。
“比如,一个持股20%的股东,按照上述规则,其减持行为将受到限制,需预先披露减持计划,并按每3个月不能超过1%减持。但离婚后,假如一个人分了16%,另一人分了4%。一方分到4%,不是大股东,不在规则规制范围,就可以不用预披露、不用执行减持额度限制。这就存在一些上市公司大股东以离婚方式规避减持限制的可能。”一位市场人士说,证监会此次明确了相关规则——即使离婚,依旧要合并计算,将有效解决上述问题。
专家表示,理论上,无论借助哪种形式,股东身份发生何种变化,都不应借机规避减持限制,都应按照实质重于形式的原则,承担原主体应尽的责任和义务。股东因法人(或者非法人组织)终止、公司分立等非交易过户形式减持,与自然人股东离婚减持原理类似,都存在绕道规避股份减持有关规定的可能性,因此一并纳入规制,适用相同监管要求。
依法依规严肃处理
专家认为,大股东、董监高应严格遵守相关规定。针对违规减持行为,证监会将从严监管,依据证券法进行处罚、采取措施,交易所也可采取自律措施。
根据证券法第一百八十六条,在限制转让期内转让证券,或者转让股票不符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的,责令改正,给予警告,没收违法所得,并处以买卖证券等值以下的罚款。
证监会表示,下一步将督促上市公司大股东、董监高严格落实监管要求,发现违法违规的将依法依规严肃处理。
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