1939年2月10日，侵琼日军在澄迈湾登陆
日军军事行动的准备
实际上在此之前，日本军队在强化对我国沿海地区的封锁的同时就已经着眼于海南岛的占领，在1937年的10月20日日本海军的第三舰队、第四舰队编成“中国方面舰队”，1938年8月新成立的日军第五舰队也编入了“中国方面舰队”，实施对我国南海沿岸的封锁。日本海军第五舰队1938年9月7日占领了北部湾的涠洲岛（广西北海以南28约海里），在此之前，在1938年6月24日日本海军18艘军舰曾抵达海南岛的海口，企图登陆。法国军舰10艘前往监视。法国外交部发言人称：如果日本违反日法1907年条约中关于海南岛的规定，法国将进行干涉。在1939年1月15日日军为准备攻占海南岛，在涠洲岛修建航空基地，2月1日完成。1938年11月19日日军大本营命令将日军华中方面军的饭田支队编入第21军，该支队于12月7日抵达广州，1939年1月25日，日军大本营命令将该支队改编成台湾混成旅团（这支部队最早在台湾编成，并长期驻扎在台湾，所以以此定名，但其军人都是日本人，而不是我国的台湾人），30日命令将该旅团编入21军战斗序列，准备把这支部队投入海南岛方面的进攻。
日本军队把海南岛进攻作战，陆军方面称之为“登号作战”，海军方面称之为“Y作战”。陆海军协同对海口方向的进攻作战称之为“甲作战”，海军单独对三亚、榆林的进攻作战称之为“乙作战”。日军进攻计划如下：（一）陆军的台湾混成旅团 ，由珠江口的虎门出海，经万山群岛向西至海南岛北部澄迈湾附近登陆，然后向东迂回攻占海口、琼山以及文昌、定安和清澜港。（二）海军的攻击部队，由雷州半岛南部的竹山海岸附近经海南岛以西的海域至该岛南部的榆林、三亚附近登陆，攻占榆林、三亚、崖县。（三）预定作战开始时间：台湾混成旅团于2月10日拂晓前在澄迈湾登陆；海军的攻击部队于2月14日拂晓在三亚登陆。日本军队攻占海南岛的作战部队的编制如下：指挥官：第21军司令官安藤利吉中将（陆军）；第五舰队司令长官近藤信竹中将（海军）。日军的兵力编制：在陆军方面，由台湾混成旅团组成；台湾混成旅团，旅团长饭田祥二郎少将，下辖台湾步兵第一联队（联队长石本真贞大佐）；台湾步兵第二联队（联队长平田正判大佐）；台湾山炮兵联队（联队长中岛要吉中佐）。海军方面：中国方面舰队第五舰队：实际上还为第五舰队增加了航空部队、驱逐舰编成了对海南岛作战的护卫舰队，司令官近藤信竹中将（第五舰队司令长官），下辖：海南岛“甲作战”（海口方面）护卫舰队：下辖主要部队：妙高号（旗舰，重巡洋舰，排水量13000吨）。护卫队：司令官河濑四郎少将（第5水雷战队司令官）。下面管辖：直接护卫队：（长良号、名取号2艘轻巡洋舰，第23驱逐舰队，第45驱逐舰队）；先遣部队：第28驱逐舰队、第12扫雷艇队。在“甲作战”中，日本海军的主要任务是担任台湾混成旅团（步兵六个步兵大队为基干）进行登陆的护卫工作。另外还有海军基地部队（即海军陆战队，司令官太田泰治少将）；航空兵方面：第一航空部队：第三联合航空队、神川丸、第二防备队、附属舰艇，第二航空部队：第一航空战队（司令部、赤城、疾风；千代田），主要负责空中轰炸和侦察活动。附属部队：香久丸、广东派遣飞行艇队、甲谷陀丸。
在进攻海南岛南部的“乙作战”中，主队、护卫舰队和“甲作战”相同。但陆战部队方面有所变化，完全由日本海军的人员组成。陆战部队（指挥官，第四根据地队司令官太田泰治少将）：舰船联合陆战队（第9陆战队、第1航空战队、第5水雷战队、第45驱逐队）；葛城丸（来自上海的横须贺镇守府第四特别陆战队，司令加藤英吉中佐、约860名）、衣笠丸（吴港镇守府第六特别陆战队，司令大田实大佐、约730名）、广德丸（佐世保镇守府第八特别陆战队，司令井上左马二中佐、约860名）、万光丸（第四根据地队司令部、五防及其它）、神详丸（五防航空根据地队部队）、香久丸（第一航空战队陆战队）；北方部队（指挥官，第三联合航空队司令官）：第一航空部队，与“甲作战”相同；北部根据地队（第五防备队、十二扫、附属舰船）；第二航空部队，与“甲作战”相同。
在日本军队进攻海南岛之前，日本军方通过各方面的调查，主要通过来自日本驻香港总领事的报告，收集到了中国军队在海南岛驻防情况：当时驻扎在海南岛的中国军队的正规军，约一个半师约15000人，已经撤退到大陆。1938年11月23日、24日，第62军长兼第9区行政督察专员张达，命令所属陈章的152师及其它全部正规军利用黑夜分乘10余只帆船离开海南岛，逐次进驻广东的西江地区。而当时岛上的守备部队和兵力，仅有海南岛守备司令兼第5旅长王毅的两个团，保安第1团长文华胄指挥有三个营，约900人，保安第2团长龙驹指挥有约700人，共产党领导的自卫独立大队冯白驹以下约300人，新编守备部队七个大队，约有1750人（由壮丁编成，一个大队约250人），另外有海口的秀英炮台守备部队约250人，总计约有3900人。据有关材料记载：日军的每个标准旅团大约有7800人（主要下辖2个步兵联队；共6个步兵大队；1个炮兵联队）。上面的数字就能发现，进攻海南岛的日本军队不仅在质量上高于中国军队在海南岛守备部队，而仅仅在数量上就远远超过他们。
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